創業株主間契約書とは？
創業株主間契約書とは、会社設立時において、創業メンバーである株主同士の間で、株式の保有関係や経営への関与、株式譲渡のルール、秘密情報の取扱いなどを定める契約書です。日本の会社法では、定款や株主総会決議によって会社の基本ルールは定められますが、創業メンバー個人間の細かな合意事項までは十分にカバーできません。そこで、定款や会社法を補完する役割として用いられるのが、創業株主間契約書です。特にスタートアップやベンチャー企業、共同創業の場合においては、将来のトラブルを未然に防ぐための重要な法的インフラといえます。創業初期は信頼関係が強く、問題が顕在化しにくいものですが、事業の成長や価値の増大に伴い、株主間の利害が対立する場面は少なくありません。そのため、創業時点でルールを文書化しておくことが、長期的な会社運営の安定につながります。
創業株主間契約書が必要となる理由
創業株主間契約書が必要とされる最大の理由は、株主間トラブルの多くが「事前に決めていなかったこと」に起因するからです。たとえば、次のような問題は典型例です。
- 創業メンバーの一人が突然退任し、株式の扱いで紛争になる
- 第三者に無断で株式が譲渡され、経営に影響が出る
- 競合事業を別で始められ、会社のノウハウが流出する
- 議決権の行使を巡って株主総会が混乱する
これらは、会社が順調に成長した段階で顕在化することが多く、後から解決しようとすると時間的・金銭的コストが大きくなります。創業株主間契約書は、こうした将来リスクを想定し、あらかじめ合意しておくための予防策として機能します。
創業株主間契約書の主な利用ケース
創業株主間契約書は、以下のようなケースで特に有効です。
- 複数名でスタートアップを共同創業する場合
- 友人・知人同士で会社を設立する場合
- 出資比率が均等で、意思決定が拮抗しやすい場合
- 将来的に資金調達や株主の入替えを想定している場合
とくに共同創業の場合、役割分担や責任範囲が曖昧なまま事業を開始すると、後々の経営判断で大きな摩擦が生じやすくなります。創業株主間契約書は、こうした不確実性を減らし、経営に集中できる環境を整える役割を果たします。
創業株主間契約書に盛り込むべき必須条項
創業株主間契約書には、最低限以下の条項を盛り込むことが重要です。
- 契約の目的
- 出資内容及び株式保有割合
- 経営への関与及び意思決定ルール
- 競業避止義務
- 秘密情報の取扱い
- 株式譲渡制限及び優先買取権
- 契約違反時の責任
- 有効期間及び紛争解決方法
これらの条項は、単に形式的に記載するのではなく、自社の事業内容や創業メンバーの関係性に応じて調整することが重要です。
条項ごとの実務解説
1. 出資及び株式保有条項
出資金額や株式保有割合は、経営権や配当、将来の資金調達に直結する重要な要素です。口頭の合意に頼らず、書面で明確に定めておくことで、後の認識違いを防ぐことができます。
2. 経営関与・議決権条項
誰がどのように経営に関与するのか、重要事項の決定方法はどうするのかを定める条項です。特に、議決権が拮抗する場合には、事前協議義務を定めておくことで、経営の停滞を防止できます。
3. 競業避止条項
創業メンバーが競合事業を行うことは、会社にとって重大なリスクとなります。競業避止条項を設けることで、会社のノウハウや顧客情報の流出を防ぐことが可能です。
4. 秘密情報条項
創業期には、技術情報やビジネスモデルなど、外部に漏れてはならない情報が多数存在します。秘密保持義務を明確に定めることで、株主でなくなった後の情報漏えいリスクも抑制できます。
5. 株式譲渡制限・優先買取条項
株式が第三者に流出すると、経営の安定性が大きく損なわれます。事前承諾制や優先買取権を定めることで、望まない株主の参入を防止できます。
創業株主間契約書を作成する際の注意点
創業株主間契約書を作成する際には、次の点に注意が必要です。
- 定款や会社法との整合性を確保する
- 他社契約書の無断コピーは行わない
- 将来の成長や資金調達を見据えた内容にする
- 曖昧な表現を避け、具体的に記載する
- 専門家による確認を受ける
特に、創業初期の合意内容は、後から修正することが難しいため、慎重な検討が求められます。
電子契約で創業株主間契約書を締結するメリット
近年では、創業株主間契約書を電子契約で締結する企業も増えています。電子契約を利用することで、次のようなメリットがあります。
- 遠隔地の創業メンバーとも迅速に締結できる
- 契約書の保管・管理が容易になる
- 締結履歴が明確に残る
創業期のスピード感を重視するスタートアップにとって、電子契約は非常に相性の良い手段といえます。
まとめ
創業株主間契約書は、会社設立時の信頼関係を前提としつつも、将来の不確実性に備えるための重要な契約書です。株主間の権利義務を明確にし、トラブルを未然に防ぐことで、創業メンバー全員が事業に集中できる環境を整えます。定款だけでは補いきれない部分をカバーするためにも、創業段階から創業株主間契約書を整備することが、健全な会社成長への第一歩となります。
