販売委託契約書とは？
販売委託契約書とは、メーカーやクリエイター、卸売業者などが自社の商品を他社（販売業者や店舗、代理店など）に販売を委託する際、その取引条件を明確に定めるための契約書です。この契約書は、いわゆる「委託販売契約」や「取次販売契約」とも呼ばれ、委託者が商品を預け、受託者が顧客に販売した後に売上を清算する仕組みを前提としています。
販売委託契約書を作成する最大の目的は、「販売責任の所在」と「代金精算のルール」を明文化することです。誰が在庫を持ち、いつ、いくらで、どのように清算するかを明確にすることで、未払い・返品・破損などのトラブルを防止できます。特に、個人クリエイターやECサイトを通じた販売など、取引形態が多様化する現在では、この契約書の整備が欠かせません。
販売委託契約書が必要となるケース
販売委託契約書は、次のようなシーンで利用されます。
- メーカーが小売業者に自社商品を委託販売する場合
- アーティストや作家がギャラリー・セレクトショップに作品を委託する場合
- ブランドがECサイトや委託販売店を通じて販売を行う場合
- 卸業者が代理店に販売を委託する場合
- OEMやPB商品を第三者に販売させる場合
このように、販売を直接行わない「委託者」と、販売を代行する「受託者」が存在する取引では、契約書が双方の責任と利益を守る役割を果たします。特に「販売代金の清算方法」や「返品処理」「商品保管責任」を巡るトラブルが発生しやすいため、文書化が不可欠です。
販売委託契約書に盛り込むべき主な条項
1. 目的条項
委託販売の目的を明確にする条項です。 「委託者が製造・仕入れた商品を受託者に委託し、受託者がこれを販売する」旨を明記します。 この目的を明確にすることで、契約の法的性質（売買ではなく委託）をはっきりさせます。
2. 商品の範囲
委託販売の対象となる商品を特定します。 商品名・型番・仕様・数量・単価などを別紙明細として添付し、トラブル防止に役立てます。 委託者が品質・安全に責任を負う旨を併記することも重要です。
3. 販売区域および方法
受託者が販売できる地域（例：国内限定・関東エリアのみ）や販売方法（店頭販売・EC販売・イベント販売等）を明記します。 ブランド価値を守るため、「ディスカウント販売や無断転売を禁止する」条項を入れるのが一般的です。
4. 委託販売の仕組み
販売委託契約は、「受託者が自己の名義で販売し、代金回収後に清算を行う」形式が一般的です。 販売手数料率、清算期日、支払方法（振込日など）を明記し、報酬計算の透明性を確保します。 手数料を「売上額の○％」または「1件あたり○円」とする形が多く見られます。
5. 商品の引渡しと保管
商品の引渡場所（倉庫・店舗など）と、保管中の責任を定めます。 受託者は「善良な管理者の注意」をもって保管する義務を負い、盗難・汚損・滅失が生じた場合は報告と賠償を行うものとします。 特に高額商品や数量管理が重要な場合は、棚卸や報告義務も併記します。
6. 販売価格と値引き
販売価格は通常、委託者の希望小売価格に基づきます。 値引き・キャンペーンを行う場合は、事前に委託者の承諾を得る必要があります。 ブランド価値を守るためにも、価格変更やセールの裁量範囲を限定しておくことが重要です。
7. 販売報告・代金精算
受託者は、定期的（例：毎月末）に販売実績・在庫数を報告し、販売代金から手数料を差し引いた金額を委託者に送金します。 この際、販売日から送金までの猶予期間（例：30日以内）を明確に記載します。 代金未収や貸倒れリスクがある場合の責任区分も定めておきましょう。
8. 返品・交換
不良品や破損品は委託者の責任で返品処理するのが原則です。 顧客都合による返品や過剰在庫の返品は、受託者負担とする場合が多く、明文化しておく必要があります。 また、返品期限や再販処理方法を定めることで運用が明確になります。
9. 知的財産権
商品に関する商標・意匠・著作権などの知的財産権は委託者に帰属する旨を明記します。 受託者は、許可なくデザインやブランド名を使用・変更してはなりません。
10. 秘密保持
契約を通じて知り得た取引条件や顧客情報を第三者に漏らさないことを定めます。 この義務は契約終了後も存続させるのが通常です。
11. 契約期間と更新
契約期間を設定し、自動更新の有無を記載します。 販売委託契約は1年単位が一般的で、「期間満了1か月前までに終了通知がなければ自動更新」とする形が多く採用されています。
12. 契約の解除
代金未払や信用不安（破産・倒産など）が生じた場合、催告なしで解除できる旨を定めます。 また、違反によって損害が生じた場合の賠償義務も併せて記載します。
13. 契約終了後の処理
契約終了後の在庫商品の扱い（返品・買取・廃棄など）を明確にします。 未収金や未清算分がある場合の処理も、実務上非常に重要なポイントです。
14. 不可抗力
天災・法改正・行政指導など、当事者の責に帰さない理由で契約履行が困難になった場合の免責条項です。 特に流通停止や災害リスクに備えて記載しておきます。
15. 紛争解決
トラブル発生時の協議義務と、管轄裁判所（委託者所在地など）を定めます。 電子契約を利用する場合は、電子署名の証拠力も担保されることを明記しておくとより安全です。
販売委託契約書を作成する際の注意点
- 在庫リスクをどちらが負担するかを明確に
委託販売では「販売できなかった商品の在庫を誰が負担するか」が重要です。原則として委託者負担ですが、業種によっては受託者負担もあり得ます。 - 販売代金の入金タイミングを具体化
販売代金の清算が遅れるとキャッシュフローに影響します。「販売月の翌月末までに送金」など、明確な期日を設けましょう。 - 返品・不良対応ルールを統一
返品時の送料負担・再販の可否・廃棄処理を明記することで、双方の判断が統一されます。 - ブランドイメージ保護条項の追加
ブランド品・デザイン商品では、販売場所や広告表現のルールを定めることで、ブランド毀損リスクを防げます。 - 報告書の提出義務を設ける
販売実績や在庫を定期的に共有することで、透明性の高い取引を維持できます。
電子契約で締結するメリット
販売委託契約は、商品ごと・店舗ごとに締結されるケースが多く、紙の契約では管理が煩雑になります。
mysignなどの電子契約サービスを活用すれば、以下のような利点があります。
- オンライン上で契約締結が完結し、印紙税が不要
- 販売店舗や取引先ごとの契約書を一元管理できる
- 更新・解約・清算スケジュールを自動でリマインド可能
- 法的効力を担保しつつ、即日署名・取引が可能
特に、ECプラットフォームやギャラリーなど、複数の委託先と契約を結ぶ事業者にとって、電子契約はスピードとコストの両面で有効な手段です。
まとめ
販売委託契約書は、商品の販売を第三者に委ねる際のルールを定める重要な契約書です。手数料・在庫・返品・支払方法など、実務上のリスクを文書化しておくことで、両者の信頼関係を長期的に維持できます。
また、mysignの電子契約を使えば、契約締結から管理・更新までをオンラインで完結でき、印紙税不要・検索性向上・安全なデータ保存が可能です。商品を「預けて売る」取引こそ、明確な契約書と電子管理が欠かせません。
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