商標使用権設定契約書とは？
商標使用権設定契約書とは、商標権を有する者（商標権者）が、自らの登録商標について、第三者に対して一定の条件のもと使用を認める際に締結する契約書です。企業ロゴ、ブランド名、サービス名称などは、商標として登録されていることが多く、その使用には商標法上の権利関係が密接に関わります。商標は単なる名称やマークではなく、企業の信用やブランド価値そのものを体現する重要な無形資産です。そのため、商標を第三者に使わせる場合には、口約束や簡易な合意ではなく、使用範囲・条件・責任関係を明確にした契約書が不可欠となります。
商標使用権設定契約書を締結することで、
・無断使用や不適切使用の防止
・ブランドイメージの毀損リスクの回避
・商標権者と使用者の責任分担の明確化
が可能となります。
商標使用権設定契約書が必要となる主なケース
商標使用権設定契約書は、次のようなビジネスシーンで広く利用されています。
1. 業務提携・共同事業の場合
企業同士が業務提携や共同事業を行う際、片方の企業が保有するブランドやロゴを、相手方が広告や商品に使用するケースがあります。この場合、商標使用権を正式に設定しないと、使用範囲の逸脱や契約終了後のトラブルが発生しやすくなります。
2. フランチャイズ・ライセンスビジネス
フランチャイズ契約では、本部が保有する商標を加盟店が使用することが前提となります。商標使用権設定契約書は、フランチャイズ契約の中核をなす重要な位置付けを持ちます。
3. OEM・製造委託
製造委託先が、完成品やパッケージに委託元の商標を表示する場合にも、商標使用権の明確化が必要です。品質問題が発生した場合の責任の所在を明確にするためにも、契約書は欠かせません。
4. 広告・プロモーション
広告代理店やインフルエンサーが企業ロゴやブランド名を使用する場合にも、商標使用権設定契約書を締結しておくことで、不適切な表現や炎上リスクを抑えることができます。
商標使用権の基本的な考え方
商標使用権には、大きく分けて次の2種類があります。
- 非独占的使用権：商標権者自身や他の第三者も同時に使用できる
- 独占的使用権：特定の使用者のみが商標を使用できる
実務上は、リスク管理の観点から非独占的使用権とするケースが多く、独占的使用権を設定する場合には、より厳格な条件設定が求められます。また、商標使用権はあくまで「使用を許す権利」であり、商標権そのものが譲渡されるわけではありません。この点を契約書上で明確にしておくことが重要です。
商標使用権設定契約書に必ず盛り込むべき条項
1. 商標の特定
どの商標を使用させるのかを明確にする必要があります。登録番号、商標の表示、指定商品・役務などを具体的に記載することで、後日の解釈トラブルを防ぎます。
2. 使用範囲・使用地域
商標を使用できる商品・サービスの範囲、使用地域（日本国内のみ、海外含むなど）を明確に定めます。範囲を限定しない場合、意図しない用途で商標が使われるリスクがあります。
3. 使用態様・ブランド管理
商標の色、サイズ、配置、表記方法など、ブランドイメージに直結する部分については、商標権者の指示に従う旨を定めておくことが重要です。
4. 品質管理条項
商標を付した商品やサービスの品質が低下すると、ブランド全体の信用が損なわれます。そのため、商標権者が品質管理や改善要請を行える条項は必須です。
5. 使用料（ロイヤリティ）
有償・無償いずれの場合でも、使用料の有無や支払方法を明確にします。金額、支払期限、支払方法を具体的に定めておくことで、金銭トラブルを防げます。
6. 契約期間・更新
契約の開始日・終了日、更新の有無を明記します。商標使用権は永続的なものではないため、期間管理が重要です。
7. 契約終了後の措置
契約終了後に商標の使用をどうするかを定めます。商品在庫、広告物、ウェブサイト表示などについても具体的に規定しておくと安心です。
8. 損害賠償・責任制限
契約違反があった場合の損害賠償責任を明確にします。特にブランド毀損が発生した場合の対応は重要です。
9. 準拠法・管轄
紛争が生じた場合に適用される法律と裁判所を定めます。国内契約の場合は、日本法・特定の地方裁判所を指定するのが一般的です。
実務上の注意点
- 口約束や覚書のみで済ませないこと
- ブランドガイドラインとの整合性を取ること
- 契約終了後の使用禁止を明確にすること
- 第三者への再許諾を禁止すること
特に、スタートアップや中小企業では、取引先との関係性を重視するあまり契約を曖昧にしがちですが、商標に関しては将来的なリスクが大きいため、必ず書面で整理すべきです。
商標使用権設定契約書と類似契約との違い
商標使用権設定契約書は、次のような契約と混同されがちです。
- 商標権譲渡契約書：商標権そのものを移転する契約
- フランチャイズ契約書：商標使用を含む包括的契約
- 業務委託契約書：役務提供が主目的
商標の「使用許諾」に特化している点が、商標使用権設定契約書の特徴です。
まとめ
商標使用権設定契約書は、ブランド価値を守りながらビジネスを拡大するための重要な法的ツールです。商標を第三者に使用させる場合には、使用範囲・条件・責任関係を明確に定め、将来のトラブルを未然に防ぐことが不可欠です。特に近年は、オンライン広告やSNS、越境ビジネスの拡大により、商標の使用場面が多様化しています。その分、契約書の重要性も高まっています。自社のブランドを守りつつ、安心して事業を展開するためにも、商標使用権設定契約書を適切に整備することが強く求められます。
