マッチメイク基本契約書とは？
マッチメイク基本契約書とは、企業が自社のネットワークを活用して、他の企業に対し取引候補となる事業者を紹介し、商談や成約の機会を創出するための業務ルールを定める契約書です。営業代行、業務提携、アライアンス構築、紹介事業など、企業間の取引が高度化する中で、マッチング・商談創出を専門に行うビジネスは急速に増えています。
この契約書が必要となる背景には、
・紹介が正式な成約に結びついた場合の報酬条件を明確にしておく必要
・候補先企業や顧客情報を第三者に漏えいさせないための秘密保持
・紹介後に発生し得る責任問題やトラブルを予防する必要
・商談が不成立となった場合の処理や例外対応の明確化
などがあります。
特に成果報酬型のマッチングサービスの場合、紹介した企業と被紹介企業が後日直接契約を結んだにもかかわらず報酬が支払われないといったトラブルが多く発生します。そのため、本契約書は「紹介と成約の因果関係をどのように定義するか」「成果報酬の支払範囲をどこまでとするか」を明確にすることが極めて重要になります。以下では、マッチメイク基本契約書が必要となるケース、盛り込むべき主な条項、実務上気をつけるポイントについて詳しく解説します。
マッチメイク基本契約書が必要となるケース
マッチメイク（商談創出）業務は多様なビジネス領域で活用されており、次のようなシーンで契約書が不可欠です。
- 営業代行会社がクライアント企業の代わりに見込み客を紹介する場合
- スタートアップ同士が顧客やパートナー企業を相互に紹介し合う業務提携
- 広告代理店や制作会社が、自社の取引先を別企業に紹介するケース
- BtoBマッチングサービスやビジネスマッチングプラットフォームの運用
- コンサル会社が顧客企業の「商談機会創出」を請け負う際の枠組み設定
- 金融機関、士業事務所、支援団体が自らのネットワークをクライアントに提供する場合
これらに共通するのは、「紹介したことによる成果がいつ発生し、誰が責任を負うか」を明確にしないとトラブルになりやすい という点です。とくに、商談創出は成功確率が高くないため、成果報酬を巡る誤解が起こりやすく、候補先情報の不適切な扱いなど情報管理リスクも存在します。そのため、紹介の方法、責任範囲、秘密保持、禁止事項などを事前に書面で合意することが不可欠です。
マッチメイク基本契約書に盛り込むべき主な条項
マッチメイク（紹介）契約においては、次の条項が特に重要です。
- 目的（本契約の位置づけ）
- 定義（候補先・成約・成果報酬の意味）
- 紹介業務の内容
- 紹介方法・進捗共有の方法
- 成果報酬の発生条件
- 秘密保持
- 候補先への対応責任
- 独立性・再委託の禁止
- 契約不成立時の扱い
- 禁止事項（直接取引の禁止など）
- 損害賠償・責任の範囲
- 契約期間・自動更新
- 契約終了後の取扱い
- 準拠法・管轄
以下、特に実務で重要性が高い条項を詳しく解説します。
条項ごとの解説と実務ポイント
1. 目的条項
目的条項は、契約書全体の適用範囲を決める基本となる部分です。 ここが曖昧だと、「この案件は成果報酬対象か？」「本業務に含まれるのか？」という争いが発生します。
実務では、
・マッチメイク業務とは何を指すのか
・双方が協力する範囲はどこまでか
を明確化しておくことが重要です。
2. 定義条項（特に“成約”の定義）
紹介の成果報酬が発生するタイミングを定義するため、「成約」の意味を正確に定義する必要があります。
例として、
・書面契約の締結を成約とする
・サービス開始を成約とみなす
・契約金額の入金をもって成約とする
などのバリエーションがあります。
また、紹介日から一定期間（例：1年または2年）以内に両者が直接契約した場合も報酬対象とする「テール期間」を設定するのが一般的です。
3. 本業務（紹介業務）の内容
紹介業務とは、単に企業名を伝えるだけではなく、 ・候補先情報の提供 ・商談設定 ・面会調整 ・資料送付 などを含む場合が多く、どこまでが業務範囲なのかを事前に決めておく必要があります。また、紹介状況の進捗共有が義務化されていないと、紹介した側が状況を把握できないまま成果報酬を請求できなくなる恐れがあります。
4. 成果報酬条項（最重要）
最もトラブルが多いのが成果報酬です。 成果報酬条項では、以下の点を明確にすることが必須です。
- 成果報酬額（例：契約金額の●％など）
- いつ成果が発生するか（契約締結時・サービス開始時など）
- 支払時期
- 紹介者を介さず後日直接契約した場合の扱い（テール期間）
- 複数案件が同時に進行する場合の扱い
とくに「紹介していない案件なのに過去の繋がりが理由で成果報酬請求される」などの誤解を防ぐため、対象案件はメールまたは個別合意で特定する方法が有効です。
5. 秘密保持条項
候補先の情報には、企業の財務状況、事業計画、担当者情報などの極めてセンシティブな情報が含まれます。 そのため、秘密保持条項は必須です。ポイントは次のとおりです。
- 業務遂行目的以外に利用しない
- 第三者に漏えいしない
- 契約終了後も一定期間は義務が続く
- 秘密情報の範囲を明確にする
契約終了後に情報の返還または廃棄を求める条文を追加することも実務的に有効です。
6. 禁止事項条項
紹介ビジネスでは「横取り」や「直接取引」が最大のリスクです。 禁止事項条項はこれを防ぐためのもので、以下の行為を明確に禁止しておく必要があります。
- 紹介者を介さず候補先と直接契約する行為
- 候補先に対する虚偽説明や誤認を与える行為
- 紹介情報を他案件に流用する行為
- 競合サービスへの不当誘導
これらを明記しておかないと、成果報酬逃れや顧客流出のリスクが高まります。
7. 責任・損害賠償条項
候補先との商談は、紹介者が直接責任を負うわけではありません。 そのため、責任範囲を明確にすることが重要です。実務では次のポイントが挙げられます。
- 候補先との最終契約は当事者の責任で行うこと
- 紹介者は成約内容やその後のトラブルに対して責任を負わない
- 契約違反により損害が発生した場合は賠償義務を負う
紹介者に過度な責任が及ばないように整理しつつ、悪意ある紹介行為などを防止するバランスが求められます。
8. 契約期間・更新条項
紹介ビジネスでは複数案件が長期にわたり進行するため、契約期間は慎重に設定する必要があります。
一般的には、
・1年間の有効期間
・自動更新
・更新拒絶通知の期限
を設定するケースが多く、終了後も成果報酬条項が存続する形が望ましいです。
9. 契約終了後の取扱い
契約終了後も、紹介済み案件が途中で成約する場合があります。 そのため、以下の取り扱いを明確にしておく必要があります。
- 終了後も成果報酬は一定期間発生する
- 秘密保持義務の存続
- 進行案件の処理方法
特にマッチング業務はタイムラグが大きいため、「契約終了即成果報酬なし」とすると大きなトラブルになります。
マッチメイク契約書を作成する際の注意点
1. 候補先の情報を正確に記録する
紹介したか否かが後日争いになることが多いため、メールやチャットで「この企業を紹介しました」と証明できる記録を必ず残すべきです。
2. 口頭での約束は避ける
紹介時の報酬率や範囲を口頭で決めてしまうと、後で認識ずれが起きやすくなります。 最低でもメールで条件を残すことが重要です。
3. 成果報酬の対象範囲を明確にする
「紹介した案件のみ対象」なのか 「紹介企業とのすべての取引が対象」なのか で大きく結果が変わります。実務では、案件単位で報酬対象を絞る方法がトラブル防止に効果的です。
4. 候補先からのクレーム対応の分担
万が一候補先からクレームが来た場合、紹介者が責任を負うのか、当事者が直接対応するのかを明確にしておくことが重要です。
5. 再委託の禁止
営業情報は極めてセンシティブなため、勝手に第三者に再委託されるとリスクが増大します。 原則は禁止とし、必要な場合は事前承諾ルールを設けるべきです。
まとめ
マッチメイク基本契約書は、紹介業務を円滑かつ安全に進めるための重要な契約書です。成果報酬ビジネスでは、わずかな認識の違いが大きなトラブルに発展するため、
・成約の定義
・成果報酬の範囲
・秘密保持
・禁止事項
・責任範囲
などを明確に定めておくことが不可欠です。企業間の紹介や商談アレンジが増える現代において、本契約書はビジネスの透明性、信頼性、リスク管理を強化する「必須の基盤」といえます。
