長期専属型業務委託契約書とは？
長期専属型業務委託契約書とは、発注者（委託者）が受託者に対し、一定期間にわたって特定の業務を継続的かつ専属的に委託するための契約書です。通常の業務委託契約が「一定の成果物の完成」や「一時的な作業提供」を前提とするのに対し、長期専属型では「専属義務」を負わせる点に特徴があります。つまり、受託者は原則として他の顧客から同種業務を受けないことを約束し、委託者に対して安定した業務提供を行います。
企業にとっては人材を社外に確保しながら、従業員のような安定性を享受できる一方で、受託者側にとっては収入の安定が得られるというメリットがあります。ただし、専属義務は受託者の自由を制限するため、公正な報酬設定や契約期間の妥当性が求められます。
長期専属型業務委託契約書が必要となるケース
長期専属型の契約書が必要となるのは、次のようなケースです。
- 自社専属のデザイナーやエンジニアを外注で確保したい場合
- マーケティング支援会社に長期的に依頼し、競合他社に協力しないよう求める場合
- コンサルタントや専門家に長期的に関与してもらう必要がある場合
これらのケースでは「安定的な業務遂行」と「競業回避」を実現するために、長期専属型業務委託契約書が有効となります。
長期専属型業務委託契約書に盛り込むべき主な条項
長期専属型の性質を踏まえると、以下の条項を必ず盛り込む必要があります。
- 目的条項（契約の趣旨）
- 定義条項（委託業務、専属義務など）
- 委託業務の内容
- 専属義務条項（競業禁止を含む）
- 報酬及び支払条件
- 成果物の権利帰属
- 秘密保持義務
- 契約期間・更新
- 契約解除（違反時・任意解除）
- 損害賠償条項
- 準拠法・合意管轄
これらを体系的に整備することで、トラブルを未然に防ぎ、双方の責任と義務を明確化できます。
条項ごとの解説と注意点
秘密保持条項
長期専属契約では、業務が継続する分、取引先の機密情報に長期間アクセスすることになります。そのため、秘密保持の対象範囲や存続期間を明記し、契約終了後も一定期間は秘密保持義務が続くように規定する必要があります。
契約期間・解除条項
長期契約であっても、解除条件を明確にしなければトラブルになります。特に「受託者の業務不履行」や「破産等の信用不安」が発生した場合、即時解除できる条項を設けることが実務上重要です。
専属義務条項
専属義務は受託者の活動を制限するため、報酬とのバランスが重要です。不当に長期かつ過度に制限する内容は、公序良俗に反すると評価される可能性もあるため注意が必要です。
損害賠償条項
違反時のリスクを抑えるため、損害賠償の範囲を「実際に発生した損害＋弁護士費用を含む」と規定しておくのが望ましいです。これにより、違反を抑止しつつ、被害者側の救済を可能にします。
準拠法・裁判管轄
契約に関連する紛争が発生した際、どの裁判所に持ち込むかを事前に定めることで解決がスムーズになります。通常は、委託者の本店所在地を管轄する裁判所を指定します。
契約書を作成・利用する際の注意点
- 契約期間は必要以上に長期化せず、更新条項で調整する
- 報酬水準は専属義務の負担に見合った額を設定する
- 再委託の可否を事前に定め、無断再委託を防止する
- 成果物の知的財産権帰属を明確化し、将来の利用に支障がないようにする
- 秘密保持義務や損害賠償規定は契約終了後も存続させる
