インターネット広告代理店契約書とは？
インターネット広告代理店契約書とは、企業（広告主）が広告代理店に対してリスティング広告、SNS広告、動画広告、ディスプレイ広告などのオンライン広告の出稿・運用を委託する際に、その業務内容、費用、責任範囲、データの扱いなどを明確に定める契約書です。
オンライン広告は、媒体仕様の変更や市場変動によって成果が大きく左右される特性があります。そのため、運用委託においては「誰がどこまで責任を負うのか」を明確にしておかないと、費用負担トラブルや成果に関する誤解が発生しやすい分野です。とくに以下のような点は、事前に契約書で明文化しておく必要があります。
- 広告出稿費の負担方法（直接払いか立替か）
- 代理店の役務範囲（運用・レポート・制作など）
- 成果の非保証（広告成果は保証しない旨）
- 媒体アカウントの権利帰属とアクセス管理
- クリエイティブの著作権帰属
- 法令や媒体規定の遵守
これらを曖昧にしたまま取引を開始すると、配信停止や炎上、費用請求トラブルにつながる可能性があります。インターネット広告代理店契約書は、そのようなリスクを未然に防ぐための重要な文書です。
インターネット広告代理店契約書が必要となるケース
1. 広告予算が月額●万円以上になるケース
運用額が大きくなるほど、成果責任や予算配分に関する認識の相違が起きやすくなります。月額●万円以上の広告を委託する場合は、取引開始時に契約書を締結しておくことが一般的です。
2. クリエイティブ制作を代理店に依頼する場合
代理店が画像や動画を制作する場合、著作権が誰に帰属するか、二次利用は可能かなど、知財に関する問題が発生します。これらは契約書で明確に取り決めておく必要があります。
3. 複数媒体の広告運用を依頼する場合
Google、Yahoo!、Meta（Facebook／Instagram）、X広告、LINE広告、TikTok広告など複数の媒体が関わると、媒体ごとのレポート頻度やデータ提供範囲が異なります。統一した基準を契約書で定めることが重要です。
4. 広告代理店がアカウントを管理する場合
広告主自身ではなく代理店側が媒体アカウントを運用する場合は、アクセス権限の取り扱いやデータ共有方法を細かく規定しておく必要があります。
5. 法令リスクが高い商材を扱う場合
健康食品、美容医療、投資、不動産などは、薬機法・景表法・金融商品取引法などの規制が厳しく、NG表現が多い領域です。適法性に関する責任分担を明確にしておかないと、後の行政処分や媒体停止の原因になります。
インターネット広告代理店契約書に盛り込むべき主な条項
1. 業務内容の明確化（運用範囲・対応業務）
広告代理店が行う業務は多岐にわたります。たとえば次のような項目です。
- 広告アカウントの開設／設定
- キーワード選定・入札調整
- 配信ターゲティングの設定
- クリエイティブの制作・改善
- レポート作成・分析
- 予算配分／入札戦略の設計
業務内容が曖昧だと「どこまでが代理店の責任なのか」が曖昧になり、トラブルの原因になります。契約書では業務範囲をできる限り具体的に明示します。
2. 費用の取り扱い（広告出稿費と手数料）
広告費の支払い方式は、大きく以下の2種類に分かれます。
- 広告主が直接媒体に支払う方式（最も一般的）
- 代理店が広告費を立替え、後日広告主へ請求する方式
立替払いの場合は、支払期日、請求書の発行タイミング、遅延損害金なども定めておくべきです。また、代理店の運用手数料は次のような体系が一般的です。
- 広告費に対する●%の手数料
- 月額固定報酬
- 複合型（ベース＋変動）
費用体系を明確にしておくことで、成果に関する誤解を避けることができます。
3. 成果の非保証条項
オンライン広告は、競合状況・季節性・媒体仕様変更など外的要因の影響を受けやすく、成果の保証は不可能です。そのため、契約書では必ず「成果を保証しない」ことを明記します。
例：
「乙は、特定のクリック数、コンバージョン数、売上その他の成果を保証しない。」
この一文があることで、成果不振に起因する不当な損害賠償請求を防ぐことができます。
4. 法令・媒体規約の遵守
広告は、媒体ごとに細かな禁止事項があります。とくに薬機法や美容医療分野は規制が厳しく、代理店側に専門知識がなければ配信停止リスクが高まります。契約書には、次のような規定を必ず含めます。
- 景品表示法、薬機法、著作権法等の遵守義務
- 媒体ガイドラインの遵守
- 法令違反のおそれがある場合の配信停止権限
適法性に関する責任の所在を明確にしておくことで、後のトラブルを防げます。
5. クリエイティブの著作権帰属
広告素材を代理店が制作する場合、「その著作権が誰に帰属するか」は非常に重要です。一般的には次のように整理します。
- 制作費支払い後、著作権は広告主（甲）へ移転する
- 代理店は実績として使用できる場合がある
権利の帰属を曖昧にしておくと、後の媒体移管時に素材が使用できないなどの問題が発生します。
6. レポート提供義務と頻度
広告主は、運用状況を定期的に把握する必要があります。契約書では、レポートの提供頻度・項目・形式などを定めます。
例：
- 月次レポートを毎月●日までに提出
- 主要指標：インプレッション、クリック、CV、CPAなど
- 改善提案の記載義務
レポートの質は代理店の信頼性に直結するため、具体的な基準を設けることが望ましいです。
条項ごとの実務ポイントと注意点
1. アカウント権限の取り扱い
広告主がアカウントを保有し、代理店に閲覧権限・編集権限を付与する方式が最も安全です。 代理店がアカウントを保有する場合は、以下の点を必ず契約書に記載します。
- 解約時にアカウントを引き渡すかどうか
- 引き渡しの条件（移管費用など）
- データの提供範囲
アカウントをめぐるトラブルは非常に多いため、最初にルールを明確にしておくことが重要です。
2. 媒体仕様変更への対応
GoogleやMetaは頻繁に仕様変更を行います。 制限強化により成果が悪化した場合、代理店の責任とされるケースがありますが、本来は外部要因です。
契約書には次のような文言を入れるのが一般的です。
「媒体仕様変更により広告配信に支障が生じた場合、乙はその責めを負わない。」
これにより責任範囲を明確にできます。
3. 不正クリックや不正アクセスの扱い
不正クリック（競合の嫌がらせ等）による広告費の増加は、代理店では防ぎきれません。この点も契約書で免責を明確にします。
4. 行政処分や媒体停止のリスク
広告主が提供する表現に問題がある場合、代理店が媒体停止処分を受けることがあります。 そのため、広告主側の表現責任については契約書で必ず規定します。
インターネット広告代理店契約書を作成する際の注意点
- 媒体ごとに異なるガイドラインへ対応できる表現にすること
- 成果保証を行わない旨を必ず明記すること
- 広告主が提供する素材の著作権・利用許諾を明確にすること
- 立替払いを行う場合は支払サイトや請求方法を細かく定めること
- 解約時のレポート提出やアカウント移管ルールを明記すること
- 個人情報が関わる場合は、取得範囲と扱いを明記すること
インターネット広告は市場変動が激しいため、契約書に柔軟性を持たせつつ、責任分界点をはっきりさせることが大切です。
まとめ
インターネット広告代理店契約書は、広告主と代理店の間で業務内容・費用・データ取扱い・成果責任などを明確化し、広告運用の透明性と安全性を担保するための重要な文書です。特にオンライン広告は外部要因による成果変動が大きく、誤解やトラブルを防ぐためにも、双方が契約書で役割を整理したうえで協力して運用を進める必要があります。適切な契約書があれば、広告運用のパフォーマンス改善にもつながり、より健全で長期的なパートナーシップ構築が可能となります。
