OEM製造委託契約書とは？
OEM製造委託契約書とは、企業が自社ブランドで販売する製品を外部メーカーに製造委託する際、その製造条件・品質基準・責任範囲・知的財産の扱いなどを定めた契約書です。製造委託は、コスト削減やスピード向上の面でメリットがある一方、仕様の誤解、品質不良、納期遅延、製造物責任（PL）など、多様なリスクが発生します。こうしたトラブルを防ぎ、委託者（ブランド側）と製造者（工場側）の関係を明確にするために必要なのがOEM製造委託契約書です。OEM生産は美容・食品・雑貨・アパレル・健康関連商品など幅広い分野で活用されており、生産量が少ないベンチャー企業でも利用しやすい仕組みです。しかし、委託製造は専門性が高いため、契約内容が曖昧だと重大な損害につながります。そのため、OEMを行う企業は必ず契約書を整備する必要があります。
OEM製造委託契約書が必要となるケース
OEM製造委託契約書は次のようなケースで必須です。
- 自社商品の製造を外部メーカーに完全委託する場合
- 新商品開発をOEM工場と共同で進める場合
- 特殊な製造設備や原材料を工場側が調達する場合
- ブランド側が金型・治具を提供して製造する場合
- 製造物責任（PL法）のリスク分担を明確にしたい場合
- 工場側が知的財産に触れるため秘密保持が必要な場合
特に美容・健康食品など法規制の多い分野では、品質基準や検査方法を契約書に記載しておくことが必須です。
OEM製造委託契約書に盛り込むべき主な条項
OEM契約は構造が複雑であり、一般的な業務委託契約とは異なる特有の条項が存在します。以下に最低限盛り込むべき内容を体系的にまとめます。
- 目的（OEM委託の範囲・目的の明確化）
- 仕様書（製品仕様の確定・変更方法）
- 製造体制・品質管理（基準、検査方法、認証等）
- 検査・検収（不合格時の対応、交換等）
- 価格・支払条件（単価、見積もり、支払サイト）
- 原材料の調達・保管（甲支給・乙調達の区分）
- 金型・設備の帰属（提供者の所有権、保管義務）
- 知的財産権（著作権、デザイン、技術改良の扱い）
- 秘密保持（製造情報・仕様書の管理）
- 製造物責任（PL法対応、補償範囲、保険）
- 納期・生産数量（発注書、遅延時の対応）
- 損害賠償（範囲、上限）
- 契約期間（終了後の義務、引き継ぎ）
- 解除（違反・破産・不可抗力など）
- 管轄裁判所（紛争の所在）
以下、特に重要な条項について詳しく解説します。
条項ごとの解説と実務ポイント
1. 仕様書条項
OEM契約の核となるのが「仕様書」です。仕様書には以下が含まれます。
- 材料・成分・配合比率
- 構造・寸法・デザイン
- 成形条件・製造工程
- 検査基準・許容範囲
- 法規制に基づく基準（薬機法、電気安全法など）
仕様書が曖昧だと、不良品が出ても責任の所在が不明確になり、重大トラブルに発展します。
実務ポイント
・仕様書は必ず書面化
・変更時は双方書面で合意
・品質基準と検査方法まで明記
2. 品質管理条項
製造者（乙）は、製品の品質が仕様書に適合するよう、自社の工場体制を整備する義務があります。
- 製造設備の状態
- 品質管理（QC）体制
- 作業手順書の遵守
- 記録の保管（ロット管理、検査記録）
実務ポイント
・甲による工場監査を許可させる条文を入れる
・品質トラブル時の報告義務を明記
3. 検査・検収条項
検査は、納品後のトラブルを防ぐ重要な工程です。
- 外観検査・数量・規格適合性の確認
- 不適合品の処理（交換・再製造・返金）
- 通知期限（例：納品後7日以内）
実務ポイント
・隠れた瑕疵は通知期間外でも請求できる旨を入れる
・不良品率に応じたペナルティ条項を設ける企業も多い
4. 原材料調達条項
原材料の調達方法はトラブルが多いため、明確化が必要です。
- 甲が支給する場合：乙の保管義務、廃棄時の手続き
- 乙が調達する場合：品質基準、仕入先の責任
- 原材料不足による遅延の扱い
実務ポイント
・原材料のロット番号管理を義務化
・甲支給の材料の損耗率・破損責任を規定しておく
5. 金型・治具条項
金型は高額な資産であり、所有権・保管・補修がトラブルとなりがちです。
- 金型の所有者（通常は甲）
- 保管方法、使用範囲の制限
- 補修費用の負担
- 廃棄する場合の手続き
実務ポイント
・第三者への転用禁止を明記
・更新・破損時の費用分担ルールを決める
6. 知的財産権条項
OEM製品にはデザイン・構造・ブランドなど多くの知的財産が関わります。
- 基本的に権利は委託者（甲）に帰属
- 製造者（乙）は目的外使用を禁止
- 乙側による改良が生じた場合の取り扱い
実務ポイント
・第三者特許の侵害リスクに関する責任分担を決めておく
・海外OEMの場合は国際的な権利保護を要検討
7. 秘密保持条項
OEM製造には技術情報・配合・設計など、極めて重要な秘密情報が含まれます。
- 秘密保持の範囲
- 契約終了後の継続期間（一般的に3〜10年）
- 情報廃棄・返却の手続き
実務ポイント
・別途秘密保持契約（NDA）を締結するケースも多い
・工場側の下請け業者への再提供は禁止すべき
8. 製造物責任（PL法）条項
本製品が原因で事故・損害が発生した場合の責任範囲を明確にしておく必要があります。
- 乙の過失による不良 → 乙が負担
- 甲の仕様による不具合 → 甲が負担
- 共同責任となるケースの分担
実務ポイント
・PL保険への加入義務を記載する企業が増えている
・事故発生時の報告フローを定めておく
9. 契約解除条項
OEM製造は長期継続することが多いため、解除条件も明確化すべきです。
- 重大な契約違反がある場合
- 支払遅延、破産手続開始等
- 継続困難となる事情が生じた場合
実務ポイント
・契約解除後の金型・材料の扱いを定めておく
・未払い費用の清算方法を明記
OEM製造委託契約書を作成する際の注意点
OEM契約には特有のリスクがあるため、以下の点を注意して作成する必要があります。
- 仕様書を必ず書面化し、誰が最新版を管理するか明確にする
- 納期と数量は発注書で確定させる
- 品質基準は「数値」で明確にする（例：許容誤差±5％）
- 金型の所有権・管理を契約書に明記する
- 製造工程・検査基準の記録義務を設ける
- PL保険加入を義務付ける
- 海外OEMの場合は輸出規制・関税・国際契約法の検討が必要
- 秘密保持の範囲と期間は契約終了後も長期間設定する
- 製造側の外注禁止・再委託禁止を入れると品質が安定しやすい
OEM生産は低コストかつスピーディな事業立ち上げに有効ですが、契約内容が不十分だと大きな損害につながるため、慎重な契約設計が求められます。
まとめ
OEM製造委託契約書は、自社ブランド製品を外部工場に製造委託する際の基盤となる契約書です。仕様・品質・知的財産・PL責任・金型・納期など、製造の根幹に関わる要素を網羅しておくことで、トラブルを未然に防ぎ、安定した生産体制を構築できます。また、OEM生産は企業の成長に大きく寄与する一方、品質不良やクレーム対応などのリスクも常に存在します。契約書を整えることは、事業の成功とブランド価値を守るために不可欠です。OEM製造を検討している企業は、本記事を参考に契約内容を精査し、必要に応じて専門家の助言を受けながら、自社に最適な契約書を整備することが重要です。
