造作譲渡契約書とは？
造作譲渡契約書とは、店舗や事務所などに設置された内装・設備・什器といった造作物を、第三者に譲渡する際に締結される契約書です。主にテナント退去時や居抜き物件の引き継ぎ場面で利用され、造作物の範囲、譲渡価格、責任関係などを明確にする役割を果たします。造作物は建物本体とは異なり、誰が設置し、誰に所有権があるのかが曖昧になりやすい性質があります。そのため、口頭や簡易な合意のみで譲渡を行うと、後日「これは譲渡対象に含まれていない」「修理費は誰が負担するのか」といったトラブルに発展するおそれがあります。造作譲渡契約書は、こうした不明確さを排除し、当事者双方の権利義務を明文化するための重要な契約書です。
造作譲渡が行われる主なケース
造作譲渡契約書が用いられる代表的な場面には、次のようなケースがあります。
- 飲食店や美容室などが退去し、後継テナントに内装設備を引き継ぐ場合
- 居抜き物件として店舗を売却・賃貸する場合
- 事務所移転に伴い、設備や什器を次の入居者に譲渡する場合
- 個人事業主や法人が事業譲渡の一環として造作物を引き渡す場合
特に居抜き物件では、造作の有無や状態が賃料や初期費用に大きく影響するため、造作譲渡契約書の重要性が高くなります。
造作譲渡契約書と居抜き物件の関係
居抜き物件とは、前テナントが使用していた内装や設備が残された状態で貸し出される物件を指します。居抜き物件では、造作物を誰がどのような条件で取得するのかが非常に重要なポイントになります。
このとき、賃貸借契約とは別に、前テナントと後継テナントとの間で造作譲渡契約書を締結するのが一般的です。賃貸人（オーナー）は造作譲渡の当事者とならないケースも多いため、造作の帰属関係を明確にしておかなければ、オーナーとの間で原状回復や撤去義務を巡るトラブルが生じる可能性があります。
造作譲渡契約書を作成することで、造作物が誰の所有物であるか、撤去義務の有無、修繕責任の所在を整理することができます。
造作譲渡契約書に記載すべき主な条項
造作譲渡契約書には、最低限以下の条項を盛り込むことが重要です。
- 譲渡対象となる造作物の範囲
- 譲渡価格および支払方法
- 所有権移転の時期
- 現状有姿での引き渡し
- 瑕疵担保責任の有無
- 第三者の権利不存在の保証
- 損害賠償および契約解除
- 準拠法および管轄裁判所
これらを網羅的に定めることで、実務上のリスクを大きく軽減できます。
条項ごとの実務解説
1. 譲渡対象の特定
造作譲渡において最も重要なのが、譲渡対象を明確にすることです。「内装一式」といった曖昧な表現ではなく、設備、什器、配管、配線などを含むかどうかを当事者間で認識合わせしておく必要があります。別途リスト化した内容を参照する形で契約書に反映させる方法も有効です。
2. 現状有姿条項
多くの造作譲渡契約では、造作物を現状有姿で引き渡す旨を定めます。これは、引き渡し後の不具合や経年劣化について、譲渡人が責任を負わないことを明確にするためです。現状有姿条項がない場合、後から修理費や交換費用を巡って紛争になる可能性があります。
3. 瑕疵担保責任の免除
中古の造作物が譲渡されるケースでは、原則として瑕疵担保責任を免除する条項を設けるのが一般的です。これにより、譲渡後に不具合が見つかった場合でも、譲渡人の責任範囲を限定できます。
4. 第三者の権利関係
造作物にリース契約や担保権が設定されている場合、後継テナントが思わぬ請求を受けることがあります。そのため、第三者の権利が存在しないことを保証する条項は必須です。
5. 契約解除と損害賠償
譲渡代金が支払われない場合や、契約違反があった場合に備え、解除権や損害賠償に関する規定を設けておくことで、実務対応がしやすくなります。
造作譲渡契約書作成時の注意点
- 賃貸人（オーナー）の承諾が必要か事前に確認する
- 原状回復義務との関係を整理する
- 造作物の撤去義務が誰にあるかを明確にする
- 口頭合意や覚書だけで済ませない
- 事業譲渡や賃貸借契約との整合性を取る
特に賃貸借契約との不整合は、後々大きなトラブルにつながるため注意が必要です。
専門家チェックの重要性
造作譲渡は不動産、契約、税務が複合的に関係する取引です。契約書ひな形は有用ですが、実際の案件では物件状況や当事者関係に応じた調整が必要になります。そのため、実際に契約を締結する際には、弁護士や司法書士、不動産の専門家に内容を確認してもらうことが望まれます。
まとめ
造作譲渡契約書は、居抜き物件や店舗引き継ぎにおいて欠かせない重要な契約書です。造作物の範囲、責任の所在、費用負担を明確にすることで、当事者双方の不安やリスクを大きく減らすことができます。安易な口約束や簡易書面で済ませず、しっかりとした契約書を作成することが、円滑な事業承継とトラブル防止につながります。
