データ取扱・情報管理覚書とは？
データ取扱・情報管理覚書とは、企業間の業務遂行において知り得た「顧客情報」「個人情報」「営業情報」「技術情報」などのデータを、どのように扱い、保護するかを定めた文書です。単なる秘密保持契約（NDA）と異なり、情報セキュリティや個人情報保護の観点から、より実務的で具体的な管理体制を明文化することを目的としています。
特に、クラウドサービスやリモートワークが普及した現在では、データ流通経路や保存環境が複雑化しており、「誰が、どのように、どの情報を扱うのか」を契約上で明確にしておくことが不可欠です。この覚書は、委託先や共同事業パートナーなど、機密情報を共有するすべての取引関係で締結することが望まれます。
データ取扱・情報管理覚書が必要となるケース
データ取扱・情報管理覚書は、業種を問わず次のようなケースで必要とされます。
- 業務委託契約を締結する場合
例：顧客情報を扱うコールセンター業務、マーケティング分析業務、システム開発業務など。
受託側がデータにアクセスする以上、情報管理ルールを覚書として定めておくことがリスク管理上の基本です。 - 共同開発・共同研究・共同マーケティングを行う場合
複数企業で共同して開発や実証実験を行う場合、データの帰属や使用目的が曖昧だとトラブルにつながります。覚書を通じて「利用範囲」「管理責任」「廃棄方法」を明記します。 - 外部システムやクラウドサービスを利用する場合
クラウド上でデータを保管・共有する際、利用するサービスの安全性確認と、委託元・委託先の管理責任分担を明確にすることが求められます。 - 個人情報を共有する取引関係がある場合
顧客名簿・会員データ・購買履歴など、個人情報を含むデータを取り扱う場合は、法令上も適正な管理義務が発生します。覚書によって、具体的な取り扱い方針を定めます。
データ取扱・情報管理覚書に盛り込むべき主な条項
覚書を作成する際には、最低限以下の内容を網羅する必要があります。
- 目的（なぜデータを扱うのか）
- 定義（取扱情報の範囲を明確にする）
- 管理・利用制限（利用目的を限定）
- 情報セキュリティ対策（アクセス制御・暗号化など）
- 個人情報の取り扱いルール
- 再委託・第三者提供の制限
- 事故報告・再発防止措置
- 返還・消去の方法
- 損害賠償・管轄裁判所の規定
これらを適切に盛り込むことで、情報漏洩や不正利用に対する法的リスクを大幅に軽減することができます。
条項ごとの解説と注意点
目的条項
覚書の冒頭では、情報を取り扱う目的を明示します。 「業務遂行における情報保護」や「個人情報の適正管理」など、利用目的を明記することで、情報の不正使用を防ぐ枠組みを作ります。 目的が曖昧だと、後に「業務に必要な範囲かどうか」の判断が困難になるため、具体的に記載することが重要です。
定義条項
取扱情報に該当する範囲を詳細に定めます。 「個人情報」「顧客情報」「営業情報」「業務データ」などのほか、電子的に保有するクラウドデータや通信ログも対象に含めるのが一般的です。 また、すでに公知の情報や独自開発情報など、秘密に該当しないものを明記しておくことで、後の紛争防止につながります。
取扱い義務条項
もっとも重要な部分です。受領側は「情報を第三者に漏らさない」「目的外利用をしない」「再委託時に同等の義務を課す」という3つの原則を遵守します。 さらに、万一漏洩や紛失が発生した場合の報告義務も規定し、迅速な対応体制を確立します。
情報セキュリティ対策条項
技術的・組織的なセキュリティ措置を定める条項です。 たとえば「アクセス権限の管理」「通信の暗号化」「ログ監査」「廃棄時の完全消去」など、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の考え方に基づいた規定を置きます。 外部ストレージやクラウドサービス利用時には、提供者の信頼性・法令遵守状況の確認も必須です。
個人情報の取扱い条項
個人情報保護法の遵守を前提に、利用目的・同意・委託管理などを明文化します。 本人同意のない第三者提供は原則禁止とし、委託する場合には委託先の管理責任を明確にします。 GDPRなど海外法の適用対象となる場合もあるため、国際取引では特に注意が必要です。
返還・消去条項
契約終了後、または相手方の要求に応じて、受領した情報を返還または完全消去する義務を定めます。 消去の場合は「復元不可能な方法による削除」を明記することが望ましく、クラウドデータの場合は削除証明書の発行や報告書の提出を求めるケースもあります。
事故報告・是正措置条項
漏洩や不正アクセス等の事故が発生した場合の対応を明記します。 報告の時期・方法、再発防止策の実施、損害賠償責任の範囲を明文化することで、被害拡大を防ぎます。 また、取引先への影響を最小限に抑える迅速な報告ルートの整備が実務上のポイントです。
存続条項・管轄条項
秘密保持義務や損害賠償義務は、覚書終了後も一定期間存続することが一般的です（例：5年間）。 また、万が一訴訟に発展した場合に備え、専属的管轄裁判所を定めておくことで、管轄争いのリスクを排除できます。
契約書を作成・利用する際の注意点
- 取扱情報の定義を曖昧にしないこと
情報範囲が広すぎると実務運用が難しく、狭すぎると保護が不十分になるため、バランスが重要です。 - 社内体制の整備と併用すること
覚書は法的枠組みであり、実際のセキュリティ運用（アクセス権管理・社員教育など）が伴わなければ意味がありません。 - 契約期間終了後の管理にも注意すること
データ返還や削除の証跡を残し、再利用や残存データの漏洩を防止する手続きを徹底することが求められます。 - 法令改正への対応
個人情報保護法やマイナンバー法など、関連法令は定期的に改正されています。覚書内容を定期的に見直すことが必要です。
