片務型NDA（秘密保持契約書）とは？
片務型NDA（Non-Disclosure Agreement、秘密保持契約書）とは、一方の当事者（情報を開示する側）のみが秘密情報を開示し、もう一方（受領する側）が秘密保持義務を負う契約形態です。双務型NDAと異なり、双方が情報をやり取りするのではなく、片方の情報のみを守る点が特徴です。ベンチャー企業や中小企業が投資家や大企業に自社の技術を説明する場面でよく使われます。
片務型NDAの目的は、開示者の持つ技術、ノウハウ、事業計画などの重要情報が不正に流出することを防ぎ、事業活動の安全性を高めることにあります。交渉段階で情報を共有する必要があっても、その情報を受領者が外部に漏らすリスクを減らすための仕組みといえます。
片務型NDAが必要となるケース
片務型NDAは、情報の流出を防ぎたい場面で幅広く使われています。代表的なケースは以下のとおりです。
- 新規技術の提案時：ベンチャー企業が独自の技術を大企業へ提案する場合。特許出願前や事業化検討前の段階で特に重要です。
- 資金調達時：スタートアップが投資家に事業計画や財務情報を開示する場合。情報の悪用を防ぐために有効です。
- 採用選考時：候補者に内部資料を開示する際。面接で新規事業計画を共有する場合など。
- 委託・相談時：コンサルタントや士業など外部の専門家に資料を提供する場合。
このように、受領者側が情報をほとんど開示しない状況で片務型NDAは力を発揮します。
片務型NDAに盛り込むべき主な条項
片務型NDAを作成する際には、次のような条項を盛り込むことが一般的です。
- 目的条項
- 定義条項（秘密情報の範囲・除外情報の明確化）
- 秘密保持義務
- 利用制限
- 第三者提供の制限
- 秘密情報の管理方法
- 返還・廃棄
- 知的財産権の取扱い
- 損害賠償条項
- 差止め条項
- 有効期間・存続条項
- 準拠法・裁判管轄
条項ごとの解説と注意点
秘密保持条項
受領者は秘密情報を第三者に開示せず、契約の目的以外に利用しない義務を負います。違反した場合には損害賠償の責任が生じるため、契約の中でも最重要の条項です。
契約期間・解除条項
通常は「契約締結から○年間有効」とし、終了後も秘密保持義務が存続することを明記します。受領者が違反した場合、開示者が即時解除できる条項を置くことで抑止効果が高まります。
損害賠償条項
違反によって開示者に損害が発生した場合、受領者は賠償責任を負います。弁護士費用を含むと明記するのが実務的です。
差止め条項
損害発生前に流出を防ぐため、裁判所に差止めを請求できる規定を置くことが重要です。特に知的財産や顧客情報に関わる場合は必須です。
準拠法・裁判管轄
通常は開示者の本店所在地を管轄とします。これを明確にしておくことで、後々の紛争をスムーズに解決できます。
契約書を作成・利用する際の注意点
片務型NDAは便利ですが、使い方を誤るとトラブルの原因になります。以下に注意点を整理します。
秘密情報の範囲を広げすぎないこと。あまりに広いと受領者が負担を感じ、交渉が進まない場合があります。
契約期間は短すぎても長すぎても不適切です。一般的には2～5年程度が目安です。
開示する情報の重要度に応じて、オプション条項（再委託禁止、開示義務免除など）を柔軟に追加することが望ましいです。
雛形をそのまま利用せず、必ず取引の実情に合わせて調整すること。
