ライセンス契約書とは？
ライセンス契約書とは、商標・著作物・デザイン・音楽・技術・ノウハウなどの「知的財産」を他者に利用させる際、その条件を明確に定める契約書です。
利用する側（ライセンシー）は、権利を購入するのではなく、**「一定の範囲で使用する権利」**を与えられるだけの関係であり、その範囲やルールを明文化しておかないと、
● 無断転用
● 許諾範囲外の利用
● 品質基準を満たさない製品化
● 著作権表記違反
● ロイヤリティ未払い
● 権利侵害による賠償
など、深刻なトラブルに発展するおそれがあります。
そのため、許諾範囲（地域・目的・期間・媒体）、ロイヤリティ、禁止事項、品質管理などを明確にできるライセンス契約書は、知的財産ビジネスの中心となる重要な書面です。
ライセンス契約書が必要となるケース
ライセンス契約書は、次のような取引で活用されます。
- ロゴ・商標を別会社に使用許諾する場合
- キャラクター・イラスト・写真などのクリエイティブを商品化する場合（グッズ化、コラボ商品など）
- アプリ・ソフトウェア・プログラムコードを第三者に提供する場合
- 技術・ノウハウ・マニュアルを OEM 企業に提供する場合
- ブランドやデザインを委託製造会社に利用させる場合
- 教育プログラム・コンテンツの利用を許諾する場合
知的財産の“利用範囲”は曖昧なまま使用されるとトラブルが多いため、文書での契約が必須となります。
ライセンス契約書に盛り込むべき主な条項
1. 目的条項
知的財産の利用許諾が目的であることを記載します。 これにより、契約の枠組みが明確になり、誤解を防げます。
2. 知的財産の範囲
利用対象となる知的財産（商標、著作物、デザイン、技術など）を具体的に特定します。 別紙で一覧化するケースが一般的です。
3. 利用許諾の範囲
ライセンス契約の中核となる条項です。 下記を必ず明確にします。
・使用目的（広告・商品化・販売など）
・使用地域（日本国内のみ／全世界など）
・使用期間（1年／更新型など）
・使用可能媒体（Web、印刷物、製品、アプリなど）
・商品・サービスのジャンル
範囲を曖昧にすると、拡大解釈されたり、意図しない利用をされる恐れがあります。
4. サブライセンス（再許諾）
第三者への二次利用を禁止するか、条件付きで許可するかを明記します。 基本は「ライセンサーの承諾がない限り禁止」です。
5. ロイヤリティ
利用料の体系を規定します。 代表的な方式は以下のとおりです。
● 売上の○％
● 一件あたりの定額ロイヤリティ
● 年間定額（フラットフィー）
● 最低保証額（ミニマムギャランティ）
支払時期、報告義務、返金条件も併せて定めます。
6. 表示義務（クレジット表記）
利用する媒体に以下のような表記を入れる義務を規定します。
©︎〇〇 / TM
©︎〇〇 Inc. All Rights Reserved.
表記漏れは著作権トラブルにつながるため、契約上必須です。
7. 品質管理
商品化・サービス化する場合、品質基準を明確にします。 例：
・事前にサンプル提出する義務
・デザイン改変が必要な場合の承認手続
・表現内容のチェック体制
許諾側としてブランド毀損を防ぐ重要な条項です。
8. 禁止事項
ライセンシーがしてはならない行為を規定します。
・改変・加工・切抜き
・許諾範囲外の利用
・公序良俗に反する利用
・競合商品の宣伝利用
・ブランド価値を損なう利用
禁止事項が明確だと、トラブル時の責任追及が容易になります。
9. 知的財産権の帰属
権利はあくまでライセンサーに帰属することを明記します。 ライセンシーは利用権のみであり、権利を取得したわけではありません。
10. 第三者からの侵害主張
紛争が起きた際の通知義務と、対応方針（ライセンサー主導など）を明記します。
11. 秘密保持
技術情報・ノウハウなどを外部に漏らさない義務を記載します。 契約終了後も存続させるのが通常です。
12. 契約期間・自動更新
ライセンス期間を明記し、更新条件も併記します。
13. 契約解除
重大な違反（ロイヤリティ不払い・範囲外利用など）があれば即時解除できる旨を記載します。
14. 契約終了後の処理
・利用の即時停止 ・在庫処理のルール などを記載します。
ライセンス契約書を作成する際の注意点
- 利用範囲をできるだけ具体的にする
曖昧な表現は拡大解釈の原因となります。 - 品質管理条項は必須
商品化の場合、ブランド保護の観点から極めて重要です。 - ロイヤリティの報告義務を明確に
未払い・計算違いを防ぐために効果的です。 - 改変の可否を明確化
デザインやキャラクター利用の場合、改変条件を定めることが重要です。 - 反社チェック・独占禁止法への配慮
業界によって必要な場合があります。
電子契約で締結するメリット
ライセンス契約は長文で添付資料も多く、紙管理は非常に負担が大きい契約です。mysignを利用することで以下のメリットがあります。
- 印紙税不要でコスト削減
- 権利範囲・資料をクラウド上で一元管理
- 社外パートナーともオンラインで即時締結
- 電子署名により権利関係の証拠力が強化
- 更新時の管理・通知が容易
特に複数のライセンシーと契約する企業や、キャラクター・デザインの大量商品化を行う企業にとって、電子契約は大きな業務効率化につながります。
まとめ
ライセンス契約書は、知的財産を利用させる際の範囲・条件・禁止事項・ロイヤリティなどを明確化する重要な契約書です。契約内容を曖昧にすると、無断利用・ブランド毀損・知財紛争など、深刻な問題につながります。
mysignを利用すれば、契約締結から管理・更新までをオンラインで完結でき、印紙税不要・証拠力強化・管理効率化という大きなメリットがあります。
知的財産ビジネスにおいては、「ライセンス契約書の明確化」＋「電子管理」が必須です。
