業務委託契約書（準委任型）とは？
準委任型の業務委託契約書とは、民法上の「準委任契約」に基づいて締結される契約書です。請負契約が「完成責任」を前提とするのに対し、準委任契約は「善管注意義務をもって業務を遂行すること」が目的です。そのため、受託者が成果物を完成させられなかったとしても、通常は債務不履行にはなりません。重要なのは、受託者が誠実かつ適切に業務を遂行したかどうかです。
この契約形態は、結果が不確実な調査業務や、継続的な支援業務に広く用いられています。IT分野やコンサルティング分野だけでなく、士業による助言、研究機関による調査などにも活用されており、実務では極めて汎用性の高い契約類型といえます。
業務委託契約書（準委任型）が必要となるケース
準委任契約は、成果物を保証する性質を持たないため、以下のようなケースで特に有効です。
- ITエンジニアにシステム開発の支援や保守を依頼する場合
- デザイナーに継続的なクリエイティブ業務を依頼する場合
- コンサルタントに経営分析や市場調査を委託する場合
- 会計士や弁護士などの士業に顧問業務を依頼する場合
- マーケティング会社に広告運用やSNS戦略の立案を任せる場合
これらはいずれも「成果物の完成」を保証することが難しく、「過程や努力」に価値がある業務です。そのため、準委任契約を用いることで、双方の責任範囲を明確化し、トラブル防止につなげられます。
業務委託契約書（準委任型）に盛り込むべき主な条項
準委任型契約では、成果物の有無や範囲が曖昧になりがちなため、契約書に以下の条項を明確に記載することが重要です。
- 契約の目的と業務範囲
- 業務遂行方法・報告義務
- 再委託の可否と条件
- 報酬額と支払条件（時間単価・月額など）
- 経費の負担区分
- 成果物が発生した場合の知的財産権の取扱い
- 秘密保持義務
- 契約期間・更新条件・解除条項
- 損害賠償責任の範囲
- 準拠法と裁判管轄
これらを明確にすることで、後の紛争を未然に防ぐことができます。
条項ごとの解説と注意点
秘密保持条項
準委任契約では、受託者が委託者の業務に深く関与するため、顧客情報やノウハウに触れる機会が多くなります。そのため、秘密保持条項は必須です。さらに、再委託を認める場合は、再委託先にも同等の義務を課し、責任の所在を明確にしておく必要があります。
契約期間・解除条項
準委任型は継続性が強い契約類型であるため、契約期間や更新条件を明確にすることが重要です。また、契約違反や倒産、信用不安が生じた場合に解除できる条項を入れておくことで、委託者側はリスクを軽減できます。
損害賠償条項
成果物の完成責任を負わない一方で、受託者には「善管注意義務」が課されます。この義務に違反した場合、損害賠償責任を負う可能性があります。責任範囲は「直接かつ通常の損害」に限定し、過大なリスクを回避する工夫が望まれます。
報酬と支払条件
準委任型では「時間報酬制」「月額制」での支払いが一般的です。請負契約のように成果物の完成を条件としないため、契約書には「請求タイミング」「支払期日」「振込手数料の負担」などを細かく記載し、実務上の混乱を防ぐことが大切です。
知的財産権の取扱い
業務過程で成果物が発生した場合、その知的財産権を誰に帰属させるかは契約で明確に定める必要があります。既存のノウハウは受託者に帰属し、新規に発生した成果物は委託者に帰属させるのが一般的です。
不可抗力条項
災害や感染症など、双方に責任がない事由で業務遂行が困難になった場合に備えて、不可抗力条項を設けることも重要です。これにより、予期せぬ事態への対応方針が明確になります。
契約書を作成・利用する際の注意点
準委任契約を締結する際には、以下の点に注意しましょう。
- 請負契約と混同しないよう、成果物責任の有無を明記する
- 報酬の算定方法（時間単価・日額・月額など）を明確にする
- 再委託の可否を記載し、認める場合は条件を限定する
- 秘密保持条項を強化し、情報漏洩リスクを抑える
- 損害賠償責任の範囲を限定して過大なリスクを避ける
- 契約期間・更新条件・解除事由を具体的に書く
- 契約終了後も存続する条項を明記する
これらを踏まえて契約書を整備することで、委託者・受託者双方にとって安心感のある業務環境を実現できます。
