ソフトウェア開発委託個別契約書とは？
ソフトウェア開発委託個別契約書とは、企業が外部の開発会社やフリーランスエンジニアに対してシステム開発やアプリ開発、Webサービス構築などを依頼する際に、**個別プロジェクトごとの条件を明確に定めるための契約書**です。通常、システム開発のように継続して案件が発生する取引では、まず「ソフトウェア開発委託基本契約書（基本契約）」を締結します。その上で、プロジェクトごとに必要となる詳細――具体的な作業内容、成果物、納期、対価、検収方法など――を整理したものが「個別契約」です。基本契約が「土台」とすれば、個別契約は「その上に積み上がる1つひとつの案件仕様」。いずれも欠かせない契約書であり、個別契約が詳細であるほど、開発トラブルのリスクを大きく減らすことができます。とくに近年では、アプリ・SaaS開発・業務システム更新・クラウド移行など、専門性の高いシステム案件が増えており、個別契約の質がプロジェクト成功の鍵と言っても過言ではありません。以下では、ソフトウェア開発委託個別契約書が必要となるケース、盛り込むべき条項、実務上の注意点を詳しく解説していきます。
ソフトウェア開発委託個別契約書が必要となるケース
ソフトウェア開発の外注は、一見「見積書＋請求書＋口頭のやりとり」で成立しそうに思えます。しかし、実務では次のようなトラブルが非常に多く、契約書の整備が不可欠です。
- 完成した成果物が想定と違った
- 納期遅延が頻発してプロジェクトが止まった
- 仕様変更のたびに追加費用を請求される
- 検収の基準が曖昧で終わらない
- 知的財産権（著作権）が誰のものか不明確
- 成果物の保証期間が無い、または短すぎる
- 開発中にエンジニアが他案件を優先してしまう
これらの問題を未然に防ぐために、個別契約では次のようなケースで特に重要性を発揮します。
- アプリ開発、Webサービス構築など要件が多い案件
- フェーズが多く、長期にわたり開発が続くプロジェクト
- 仕様変更がたびたび発生することが想定される場合
- システムの利用ユーザーが多く、品質が求められる場合
- 複数の外注先を使い分けるケース
特に、アジャイル開発や追加開発が前提となるSaaS系プロジェクトでは、個別契約の記載が不十分なだけで、後々莫大な追加コストが発生する例も少なくありません。
ソフトウェア開発委託個別契約書に盛り込むべき主な条項
ソフトウェア開発委託個別契約書では、最低限次の条項が必要です。
- 業務内容・作業範囲（スコープ）
- 成果物の定義・納品物一覧
- 納期とスケジュール
- 委託料・支払条件
- 仕様変更の手続
- 再委託の可否
- 検収方法・検収期間
- 保証（無償修正）期間
- 知的財産権の帰属
- 契約解除の条件
- 損害賠償責任
- 不可抗力
- 管轄裁判所
それぞれについて、実務者視点でより詳しく解説します。
条項ごとの詳細解説
1. 業務内容・作業範囲（スコープ）
最も重要なのが「どこまでが外注範囲か」を明確にすることです。 スコープの書き方が曖昧だと、次のようなトラブルが起きます。
- 発注側は「当たり前」と思っていた作業が含まれていない
- エンジニアは「聞いていない」として追加費用を請求
- 作業量の認識ズレにより納期遅延が発生
スコープは仕様書だけでなく、個別契約の本文にも「仕様書に定める」と明記することが安全です。
2. 成果物の定義
「成果物に含まれるもの」を明確化しないと、納品されたものが十分かどうか判断できません。 たとえば次のような項目を具体的に記載する例があります。
- ソースコード
- 画面設計書
- テーブル定義書
- API仕様書
- テストケース・テスト結果
- 操作マニュアル
成果物の範囲を詳細に書いておくことで検収トラブルが激減します。
3. 委託料・支払条件
委託料は、次の項目とセットで記載することが望ましいです。
- 検収合格を支払条件とするか
- 前払い／中間払いの有無
- 銀行振込手数料の負担者
- 追加費用の発生条件
特に「成果物の検収完了＝支払発生」としておくと、品質が担保されやすくなります。
4. スケジュール・遅延対応
開発遅延は最も多いトラブルのひとつです。 そのため「遅延のおそれがある場合の通知義務」を必ず入れます。通知を怠った場合の責任範囲まで書いておくとさらに強固になります。
5. 仕様変更の手続
システム開発では、着手後に仕様が必ず変わります。 ここを曖昧にすると、追加費用の争いが起きます。
- 仕様変更は書面または電磁手段で申請
- 費用・納期への影響を見積もる
- 双方が合意して初めて変更成立
この3点を明記するのが鉄則です。
6. 再委託
業務の一部を外注する場合、甲（発注者）としては品質確保の観点から、事前承諾制とするのが一般的です。また、再委託先の行為について乙が責任を負う旨を必ず記載します。
7. 検収方法
検収トラブルを防ぐためには、次のような「期間の明確化」が欠かせません。
- 検収期間は●日
- 期間内に合否通知が無ければ合格とみなす
- 不合格の場合は無償修正の義務
検収フローが曖昧な契約は、実務上非常に危険です。
8. 保証期間（無償修正）
納品後のバグ修正については「保証期間」を必ず設定します。一般的には30〜90日ですが、プロジェクトの重要性に応じて変動します。
9. 知的財産権の帰属
もっとも重要な項目のひとつです。
- 成果物の著作権は誰に帰属するのか？
- 受託者の既存モジュールを使う場合の扱いはどうするか？
これを曖昧にすると、後から利用制限がつき、サービス運用ができなくなるケースすらあります。
10. 契約解除
解除条項には、一般的に次の内容を入れます。
- 重大な遅延
- 債務不履行
- 信用不安
解除後の損害賠償や成果物の扱いも記載しておきます。
11. 損害賠償
実務では、委託料総額を賠償の上限とするケースが多いですが、故意・重大過失は除外されることが一般的です。
12. 不可抗力
天災、停電、通信障害などにより業務が停止した場合の責任を免除する条項です。
13. 管轄裁判所
万が一の紛争に備えて、甲の本店所在地を管轄する裁判所を定めておきます。
ソフトウェア開発委託個別契約書を作成する際の注意点
1. 仕様書の完成度がすべてを左右する
個別契約は仕様書とセットで機能します。仕様書の曖昧さはそのままトラブルにつながります。
2. メール・チャットでの合意は危険
SlackやChatworkでのやり取りは証拠として弱く、後々「言った／言わない」の争いになります。 仕様変更は必ず書面または電磁的な「正式な合意」で行うべきです。
3. 知財の扱いは最初に決める
システム運用後の自由度に直結するため、契約書上の優先度が非常に高い項目です。
4. 保守契約とは別契約にするのが望ましい
開発契約と保守契約を分けることで責任範囲が明確になり、後々の運用の自由度が高まります。
5. 契約書テンプレートのコピペは避ける
システム開発はプロジェクトごとに仕様が大きく異なります。テンプレートのまま使うと、必ず仕様とズレます。
まとめ
ソフトウェア開発委託個別契約書は、システム開発プロジェクトの成功を左右する非常に重要な文書です。 本契約を整備することで、次のようなメリットがあります。
- 認識違いによるトラブルを未然に防止できる
- 納期遅延や仕様変更リスクを管理しやすくなる
- 成果物の品質や保証を担保できる
- 知的財産権の帰属を明確化できる
特に、複雑化する現代のシステム開発では、個別契約と仕様書の精度がプロジェクトの成否を大きく左右します。実際の契約締結にあたっては、案件特性に応じて条項を適切に調整し、必要に応じて法律専門家による確認を行うことを強く推奨します。
