店舗譲渡契約書とは？
店舗譲渡契約書とは、店舗の営業権や設備、什器、在庫、顧客関係、従業員、賃貸借契約上の地位などを他者に引き継ぐ際、その条件を明確に定めるための契約書です。いわば「お店の中身を丸ごと譲る」取引であり、法律的には「営業譲渡契約」や「事業譲渡契約」に近い性質を持ちます。
店舗の売却や事業承継では、売主と買主の間で「どこまでを譲るのか」「引継ぎ後の責任範囲はどこまでか」「従業員や在庫の扱いはどうするか」といった点が複雑になりがちです。これらを口約束のまま進めると、後のトラブルに発展することが多く、実務上は必ず書面による契約書を交わすことが推奨されています。
店舗譲渡契約書が必要となるケース
店舗譲渡契約書は、次のようなケースで用いられます。
- 個人経営のカフェ、美容室、飲食店などを第三者に売却する場合
- 法人が経営する複数店舗のうち、特定店舗を他社に譲渡する場合
- フランチャイズ契約の終了に伴い、加盟店を別事業者へ引き継ぐ場合
- 高齢や転居などの理由で事業承継を行う場合
特に飲食・美容・サービス業など、設備や取引先、人材が密接に関係する業種では、店舗ごとの契約書整備が欠かせません。「誰に何を渡し、どこからが相手の責任なのか」を明文化しておくことで、後日の紛争防止になります。
店舗譲渡契約書に盛り込むべき主な条項
1. 目的条項
譲渡の目的を明確にする条項です。 単なる店舗の「賃貸契約引継ぎ」ではなく、営業権や設備・什器・顧客関係なども含む包括的な譲渡であることを明記します。 「売主は自己が経営する店舗の営業権その他一切を買主に譲渡する」旨を定めることで、契約の範囲を明確にします。
2. 本件店舗の特定
譲渡の対象となる店舗の所在地・名称・業種・賃貸物件の有無などを正確に記載します。 設備や在庫、取引契約などの詳細は「別紙明細書」にまとめ、本契約書と一体として扱うのが一般的です。
3. 譲渡代金および支払方法
譲渡金額、支払期日、振込方法、分割の有無を明記します。 また、「代金支払い完了時に所有権が移転する」旨を規定しておくことで、代金未払い時のリスクを防止できます。 取引額が大きい場合には、手付金や中間金の扱いも定めると安全です。
4. 引渡しおよび営業の引継ぎ
店舗をいつ、どのような状態で引き渡すかを定める条項です。 営業許可証や厨房設備、レジ、什器備品、内装、POSシステムなどを含めた引渡し範囲を明確にしておきましょう。 また、行政手続（営業許可・保健所届出など）や賃貸人承諾についても、売主が協力義務を負うことを明記します。
5. 営業権および契約関係の承継
店舗の譲渡では、取引先契約や賃貸借契約、リース契約などが継続して存在します。 どの契約を買主が引き継ぐのか、または新たに契約し直すのかを一覧で整理します。 契約地位の移転が認められない場合（例：賃貸契約に「譲渡禁止条項」がある場合）は、売主が残務処理を負う旨を定めることが重要です。
6. 従業員の取扱い
従業員を引き継ぐか否かは、店舗譲渡の大きなポイントです。 買主が承継する場合は、雇用条件を不利益に変更しない旨を規定します。 承継しない場合は、売主が解雇や退職手続きを行い、その費用を負担する旨を明確にします。
7. 営業上の債権債務
「引渡日以前の債権債務は売主、以降は買主に帰属する」と定めることで、責任範囲を明確にします。 この条項を設けないと、過去の取引や未払請求をめぐって争いが生じるおそれがあります。
8. 瑕疵担保・保証
譲渡対象の資産に欠陥がある場合や、第三者の権利侵害がある場合の責任を定めます。 売主が重要な事実を故意に隠した場合には、買主が契約解除・損害賠償を請求できる旨を記載します。
9. 競業避止義務
売主が店舗近隣で同業を再開すると、買主の営業に支障をきたすおそれがあります。 そのため、一定期間・一定地域内で同種事業を行わない「競業避止義務」を設定します。 一般的には「引渡日から1〜3年」「店舗から半径3〜5km」程度が目安です。
10. 秘密保持
譲渡過程で知り得た取引先情報や売上データなどの機密情報を、第三者に開示しないことを定めます。 この義務は契約終了後も存続させる形にします。
11. 税金・費用負担
印紙税、登録免許税、届出にかかる実費の分担を明示します。 特に店舗が賃貸物件である場合、名義変更の際の承諾料や保証金精算など、細かな費用が発生するため注意が必要です。
12. 契約解除
契約違反や代金未払いが発生した場合の解除条件、損害賠償の範囲を定めます。 また「催告を要せず解除できる場合」も記載しておくと、迅速な対応が可能です。
13. 不可抗力
自然災害や感染症流行など、当事者の責任に帰さない事由により契約履行が困難になった場合の免責を規定します。 近年はコロナ禍を踏まえ、不可抗力条項の重要性が高まっています。
14. 紛争解決
紛争が発生した際の協議義務および専属的合意管轄裁判所を明記します。 一般的には「売主の本店所在地を管轄する地方裁判所」とするのが実務的です。
店舗譲渡契約書を作成する際の実務ポイント
- 店舗の賃貸人の承諾を事前に得る 店舗物件を借りている場合、賃貸契約に「譲渡・転貸禁止」条項があることが多いため、必ずオーナーの承諾を取得する必要があります。
- 営業許可や届出の名義変更を確認 飲食業・美容業などは、営業許可が「個人・法人単位」で発行されます。譲渡後は買主名義で新たに申請する必要があります。
- 在庫や備品の引継ぎ数量を明確にする 譲渡時の在庫数や備品状況を明示し、後日の過不足トラブルを防止します。写真や一覧表で記録しておくと有効です。
- 従業員との関係整理 雇用契約を引き継ぐ場合は、就業条件通知書や賃金台帳も確認し、トラブルのない引継ぎを行います。
- 税務・会計処理を専門家に相談 営業譲渡は課税対象となる場合があり、譲渡所得や消費税の扱いなど税務上の注意が必要です。税理士の確認を推奨します。
電子契約で締結するメリット
店舗譲渡契約は複数の書類（契約書・誓約書・明細書など）を伴うため、紙でのやり取りでは時間とコストがかかります。電子契約サービス（例：mysign）を利用することで、次のようなメリットがあります。
- オンライン上で署名・締結が完結する
- 印紙税が不要でコストを削減できる
- 関係者が遠方でも即時締結が可能
- 契約書の改ざん防止・保存性が高い
特に事業承継や多店舗展開を行う法人では、mysignのような電子契約を導入することで、スピーディーかつ安全に譲渡契約を管理できます。
まとめ
店舗譲渡契約書は、店舗の営業権を含む「事業の引継ぎ」に関する重要な契約書です。設備や従業員、取引先、債務など、譲渡範囲が広いため、すべてを口頭やメールだけで済ませるのは危険です。
契約書を整備することで、当事者の責任範囲を明確化し、引継ぎ後のトラブルを防止できます。また、mysignなどの電子契約サービスを使えば、店舗売却・事業承継の手続きをオンラインで完結させ、印紙税不要で法的効力を確保することができます。
店舗を手放す人・引き継ぐ人の双方にとって、公正で安心できる取引を実現するためにも、「店舗譲渡契約書」は事業譲渡の第一歩として欠かせない書面です。
