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外部共有制限の条項・条文の役割
外部共有制限条項は、契約に関連して取得した情報やデータが、無断で第三者へ共有されることを防ぐための条文です。業務上の資料や顧客情報、社内データなどが外部に流出すると、信用低下や損害につながるおそれがあります。
そのため、本条項では、共有可能な範囲や事前承諾の要否、例外的に共有できるケースなどを明確に定めておくことが重要です。業務委託契約、秘密保持契約、システム利用契約など幅広い契約で利用されます。
外部共有制限の書き方のポイント
- 共有対象を明確にする
「情報」「資料」だけでなく、データ、ノウハウ、顧客情報など、対象となる情報範囲を具体的に定義すると運用上のトラブルを防ぎやすくなります。
- 事前承諾の方法を定める
口頭承諾では後日の証明が難しくなるため、「書面」や「メール等の電磁的方法」による承諾と定めるケースが一般的です。
- 社内共有との区別を整理する
外部共有を制限していても、役員や従業員への共有が必要な場合があります。必要最小限の範囲で共有可能とする記載を入れると実務上使いやすくなります。
- 法令開示の例外を設ける
裁判所や監督官庁からの要請など、法令上必要な開示については例外規定を設けることが一般的です。
- 契約終了後の扱いを定める
契約終了後も情報流出リスクは残るため、義務の存続期間やデータ削除義務を定めておくと安全です。
外部共有制限の注意点
- 制限範囲を広げすぎない
過度に厳しい制限を設けると、再委託や業務連携が困難になる場合があります。実際の運用を踏まえて調整することが重要です。
- 秘密保持条項との重複に注意する
秘密保持条項と内容が重複する場合、適用範囲や優先関係が不明確になることがあります。役割を整理して記載することが望ましいです。
- クラウド利用を想定する
クラウドサービスや外部ツールの利用がある場合、保存先やアクセス権限が「外部共有」に該当する可能性があるため注意が必要です。
- 違反時の対応も検討する
無断共有が発生した場合に備え、損害賠償や契約解除との関係をあわせて定めておくと、紛争予防につながります。
