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残存条項の条項・条文の役割
残存条項は、契約が終了した後も引き続き有効とする条項を明確にするための条文です。契約終了によってすべての義務が消滅すると、秘密保持義務や損害賠償責任などまで失われるおそれがあります。
そのため、契約終了後も維持すべき義務や権利をあらかじめ定めておくことで、契約終了後のトラブルを防止しやすくなります。特に秘密情報や個人情報を扱う契約、継続的取引契約などで重要となる条項です。
残存条項の書き方のポイント
- 残存させる条項を具体的に記載する
「秘密保持条項」「損害賠償条項」など、存続対象を明示することで解釈の争いを防ぎやすくなります。
- 存続期間を定める
永続的に効力を持たせるのか、一定期間に限定するのかを明確にしておくことが重要です。
- 契約終了理由を問わない形にする
解除・解約・期間満了など、どの終了事由でも適用されることを定めると実務上使いやすくなります。
- 「性質上存続すべき条項」を加える
列挙漏れを防ぐため、「その他性質上存続すべき条項」を加えるケースも多くあります。
- 他条項との整合性を確認する
秘密保持条項や個人情報条項側にも存続期間の定めがある場合、内容が矛盾しないよう調整する必要があります。
残存条項の注意点
- 対象条項が曖昧だと紛争になりやすい
「必要な条項のみ存続する」とだけ記載すると、どの条項が残るのか争いになる可能性があります。
- 存続期間が過度に長い場合がある
秘密保持義務などを無期限とする場合、契約内容によっては実務上負担が大きくなることがあります。
- 終了条項との関係に注意する
契約終了時に「すべての権利義務が消滅する」と定めている場合、残存条項と矛盾しないよう整理が必要です。
- 列挙漏れに注意する
存続させたい条項を書き漏らすと、契約終了後に効力が否定されるリスクがあります。
