経営委託契約書とは？
経営委託契約書とは、企業が自社の経営業務の一部または全部を、外部の法人または個人に委託する際に締結する契約書です。経営戦略の立案、業績管理、組織運営の助言、事業再生支援など、経営の中枢に関わる業務を第三者に任せる場合には、口頭の合意ではなく、必ず契約書によって権限・責任・報酬・リスク分担を明確にしておく必要があります。
近年では、
- スタートアップが外部の経営プロフェッショナルを活用するケース
- 事業承継や事業再生において経営支援会社を起用するケース
- オーナー経営者が経営判断を補完する目的で顧問的に委託するケース
などが増加しており、経営委託契約書の重要性は年々高まっています。
経営委託契約書が必要となる理由
経営委託は、通常の業務委託とは異なり、企業の方向性や意思決定に深く関与するため、トラブルが発生した場合の影響が非常に大きくなります。契約書を作成せずに委託した場合、次のようなリスクが生じます。
- どこまでが助言で、どこからが意思決定なのか不明確になる
- 損失が発生した際の責任の所在が曖昧になる
- 報酬や成果に関する認識のズレが生じる
- 競業や情報漏えいのリスクが高まる
経営委託契約書は、これらのリスクを事前に整理し、企業と受託者双方を守るための重要な法的基盤となります。
経営委託と雇用・顧問契約との違い
経営委託契約は、雇用契約や顧問契約と混同されやすい契約類型です。
- 雇用契約：会社の指揮命令下で労務を提供する関係
- 顧問契約：助言や意見提供が中心で、業務執行権限は持たない
- 経営委託契約：一定の経営業務を受託し、実務的関与を行う
経営委託契約では、労働者性を否定しつつ、業務範囲と権限を適切に限定することが極めて重要になります。この点を曖昧にすると、後に労働法上のトラブルへ発展する可能性もあります。
経営委託契約書に盛り込むべき主な条項
経営委託契約書では、最低限、以下の条項を網羅することが望まれます。
- 契約の目的
- 委託業務の内容
- 業務遂行方法と注意義務
- 権限の範囲
- 報酬および費用負担
- 秘密保持
- 競業避止
- 契約期間・解約
- 損害賠償・免責
- 準拠法・管轄
条項ごとの解説と実務ポイント
1. 委託業務内容条項
委託業務の内容は、抽象的になりすぎず、かつ柔軟性を残した記載が重要です。経営戦略立案、業績管理、組織改善などを列挙しつつ、付随業務も含める構成にすることで、実務対応力が高まります。
2. 業務遂行と権限条項
経営委託契約では、最終的な意思決定権が誰にあるのかを明確にする必要があります。一般的には、受託者は助言・支援を行う立場とし、法的な意思決定権は委託者に留保する形が安全です。
3. 報酬条項
報酬については、
- 固定報酬
- 成果連動型報酬
- 両者の併用
など、事業フェーズに応じた設計が可能です。 支払時期や方法も含め、必ず書面で明確にしておきましょう。
4. 秘密保持条項
経営委託では、財務情報や経営戦略など、極めて機微な情報が共有されます。契約期間中だけでなく、終了後も秘密保持義務が存続する旨を明記することが重要です。
5. 競業避止条項
受託者が同業他社に関与する可能性がある場合、競業に関するルールを定めておく必要があります。過度な制限は無効となるおそれがあるため、合理的な範囲に限定することが実務上のポイントです。
6. 契約期間・解約条項
経営委託は中長期で行われることが多いため、契約期間と更新条件、中途解約の方法を明確に定めます。特に、解約予告期間はトラブル防止の観点から重要です。
7. 損害賠償・免責条項
経営判断の結果として損失が生じる可能性は常に存在します。受託者が成果を保証しない旨や、責任範囲を限定する免責条項を設けることで、過度な責任追及を防ぐことができます。
経営委託契約書作成時の注意点
経営委託契約書を作成する際には、次の点に注意が必要です。
- 雇用契約と誤認されない表現にする
- 権限と責任の線引きを明確にする
- 報酬と成果の関係を整理する
- 秘密保持・競業避止を適切に設定する
- 事業内容に応じて条項をカスタマイズする
特に、他社契約書の流用やコピーは、著作権や実務適合性の面で大きなリスクがあります。
経営委託契約書ひな形を活用するメリット
ひな形を活用することで、
- 契約書作成の時間とコストを削減できる
- 基本的な法的リスクを網羅できる
- 自社用にカスタマイズしやすい
といったメリットがあります。ただし、ひな形はあくまで出発点であり、実際の契約内容に応じて調整することが不可欠です。
まとめ
経営委託契約書は、外部の知見を活用しながら企業成長を目指すための重要な契約書です。業務範囲、権限、責任、報酬を明確に定めることで、委託者と受託者の信頼関係を構築し、不要なトラブルを防ぐことができます。mysignでは、実務に即したオリジナルの経営委託契約書ひな形を提供することで、企業の安心・安全な契約締結をサポートしています。実際に利用する際は、専門家の確認を行い、自社に最適な内容へ調整することをおすすめします。
