アドバイザリー契約書とは？
アドバイザリー契約書とは、企業や個人事業主が、経営・事業戦略・業務改善などに関して、外部の専門家から助言を受ける際に締結する契約書です。ここでいうアドバイザーとは、弁護士や会計士などの士業に限らず、経営経験者、業界の有識者、スタートアップ支援者、顧問的立場の専門家など幅広い存在を指します。アドバイザリー契約の最大の特徴は、業務執行や成果物の完成を目的とせず、あくまで助言・意見提供を主目的とする点にあります。そのため、業務委託契約やコンサルティング契約とは、責任の範囲や契約構造が異なります。
契約書を作成せずに助言を受けてしまうと、
・どこまでが助言で、どこからが業務責任なのか
・意思決定の結果について誰が責任を負うのか
・報酬や契約期間はどう扱うのか
といった点でトラブルが生じやすくなります。アドバイザリー契約書は、こうしたリスクを未然に防ぐための重要な法的文書です。
アドバイザリー契約書が必要となる主な利用ケース
アドバイザリー契約書は、次のような場面で特に必要とされます。
- スタートアップ企業が外部の経営経験者から定期的に助言を受ける場合
- 企業が新規事業や事業再編にあたり専門家の知見を活用する場合
- 顧問的立場で継続的なアドバイスを受けるが、業務執行は任せない場合
- 役員や従業員ではない第三者から戦略的な意見を得る場合
- 報酬を伴う助言関係を明確に整理したい場合
特に近年は、スタートアップや中小企業を中心に、フルタイム雇用ではなく、外部アドバイザーを活用する経営スタイルが増えています。その分、契約関係を明確にする重要性も高まっています。
業務委託契約・コンサル契約との違い
アドバイザリー契約は、他の契約形態と混同されやすいため、違いを理解しておくことが重要です。
- 業務委託契約：特定の業務の遂行や成果物の完成が目的
- コンサルティング契約：課題解決や分析結果の提供が中心
- アドバイザリー契約：助言や意見提供を通じて意思決定を補助する契約
アドバイザリー契約では、助言内容の実行や最終判断は契約相手側が行うことが前提となります。そのため、契約書上でも「成果保証をしない」「業務執行責任を負わない」旨を明記することが実務上非常に重要です。
アドバイザリー契約書に必ず盛り込むべき主な条項
1. 目的条項
契約の目的を明確にする条項です。助言の対象が「経営全般」「特定の事業」「業務改善」など、どの範囲に及ぶのかを記載します。目的を限定することで、想定外の責任追及を防ぐ効果があります。
2. 業務内容条項
アドバイザーが行う業務が「助言・意見提供」であることを明示します。具体的な業務執行や成果物作成を含まないことを明記することで、業務委託契約と区別できます。
3. 業務実施方法条項
助言の方法（オンライン会議、対面、メール等）や頻度について定めます。柔軟な運用が想定される場合は、詳細を協議事項としておくのが実務的です。
4. 報酬条項
報酬の金額、支払方法、支払期日などを定めます。月額固定、スポット報酬、成功報酬を併用するケースもありますが、曖昧な表現は避け、別途合意の方法も含めて整理しておくことが重要です。
5. 秘密情報の取扱い条項
経営情報や事業情報が共有されるため、秘密保持条項は必須です。契約期間中だけでなく、契約終了後も義務が継続する旨を記載することが一般的です。
6. 知的財産権条項
助言を通じて生じたアイデアやノウハウの扱いを整理します。原則として、権利帰属は協議事項とし、アドバイザーが成果を保証しない構成が望まれます。
7. 責任制限条項
アドバイザーの責任範囲を限定する重要な条項です。「最終的な意思決定は契約相手が行う」「故意または重過失がない限り責任を負わない」などを明記します。
8. 契約期間・解除条項
契約期間、更新の有無、途中解約の条件を定めます。継続的な関係を前提とする場合でも、解除条件は必ず明文化しておくべきです。
9. 準拠法・管轄条項
紛争が生じた場合に適用される法律と裁判所を定めます。国内契約の場合は、日本法および特定の地方裁判所を定めるのが一般的です。
アドバイザリー契約書を作成する際の実務上の注意点
- 助言と業務執行を明確に区別すること
- 成果保証や結果責任を負わない構成にすること
- 報酬条件を曖昧にしないこと
- 秘密保持義務を契約終了後も存続させること
- 他の契約書の流用やコピペを避け、内容を調整すること
特に、業務委託契約の条文をそのまま流用してしまうと、アドバイザーに想定外の責任が発生するおそれがあるため注意が必要です。
アドバイザリー契約書が果たす役割
アドバイザリー契約書は、単なる形式的な書類ではありません。外部の知見を活用しながらも、経営の主体性と責任の所在を明確にするための重要な法的インフラです。契約書を整備しておくことで、信頼関係を前提としつつ、万一のトラブルにも冷静に対応できる体制を整えることができます。
まとめ
アドバイザリー契約書は、企業や事業者が外部アドバイザーから助言を受ける際に不可欠な契約書です。助言の範囲、責任の所在、報酬条件、秘密保持などを明確に定めることで、双方が安心して協力関係を築くことができます。特に、スタートアップや成長企業においては、アドバイザリー契約書の整備が、健全な経営とリスク管理の基盤となります。実際の利用にあたっては、自社の事業内容や契約関係に応じて、専門家の確認を受けながら適切に活用することが重要です。
