会計参与設置・廃止の議事録とは？
会計参与設置・廃止の議事録とは、株式会社が会計参与を新たに設置する場合や、既存の会計参与を廃止する場合に作成する株主総会議事録です。会計参与は会社法上の機関の一つであり、取締役と共同して計算書類等を作成する役割を担います。公認会計士または税理士が就任し、中小企業や同族会社などで会計の信頼性向上を目的として導入されることがあります。一方で、事業規模の変化や組織再編、管理コストの見直しなどにより、会計参与を廃止するケースも少なくありません。会計参与の設置または廃止を行う場合は、定款変更が必要となることが多く、その決議内容を正式に記録するために株主総会議事録を作成します。
会計参与とは？
会計参与とは、株式会社に設置できる任意機関であり、会社法第374条以下に規定されています。会計参与には次の者が就任できます。
- 公認会計士
- 公認会計士法人
- 税理士
- 税理士法人
会計参与は取締役と共同して計算書類等を作成し、株主や債権者に対する財務情報の信頼性向上に寄与します。監査役や会計監査人とは異なり、作成側として関与する点が特徴です。
会計参与設置が必要となるケース
会計参与の設置は法律上の義務ではありませんが、次のような場面で活用されています。
- 金融機関からの信用力向上を図りたい場合
- 会計処理の適正性を強化したい場合
- 決算書の信頼性を高めたい場合
- 事業承継やM&Aに備えたい場合
- 株主への説明責任を強化したい場合
特に中小企業では、外部専門家を機関として迎えることでガバナンス体制を整備する目的で導入されることがあります。
会計参与廃止が行われるケース
会計参与を廃止する理由としては次のようなものがあります。
- 組織体制の簡素化を行う場合
- 維持コストを削減する場合
- 税理士等との契約形態を見直す場合
- 会社規模の縮小に伴う機関整理を行う場合
- 経営管理体制を再構築する場合
会計参与を廃止する際も、定款変更を伴う場合には株主総会特別決議が必要になります。
会計参与設置・廃止の手続きの流れ
1. 定款内容の確認
まず現在の定款を確認し、会計参与に関する規定が存在するかを確認します。設置する場合は定款に「会計参与を置く」旨の規定を追加し、廃止する場合は当該規定を削除します。
2. 株主総会の開催
定款変更は会社法上の特別決議事項となります。そのため、株主総会を開催し、会計参与設置または廃止について決議を行います。
3. 会計参与の選任または退任
設置する場合は、会計参与となる公認会計士または税理士を選任します。廃止する場合は、定款変更の効力発生に合わせて会計参与が退任します。
4. 登記手続き
会計参与の設置または廃止は登記事項です。決議後は法務局で変更登記を行う必要があります。
議事録に記載すべき主な事項
会計参与設置・廃止の議事録には一般的に次の内容を記載します。
- 株主総会の開催日時・場所
- 出席株主数および議決権数
- 議長の選任
- 定款変更の内容
- 会計参与の選任または退任内容
- 決議結果
- 閉会時刻
- 議長の記名押印
これらを漏れなく記載することで、後日の登記申請や社内管理に利用できます。
条項ごとの解説と実務ポイント
定款変更条項
会計参与の設置または廃止を行う際の中心となる条項です。設置の場合は「当会社に会計参与を置く」と規定し、廃止の場合はその規定を削除または変更します。登記申請時にも重要な資料となるため、変更前後の内容を明確に記載することが大切です。
会計参与選任条項
設置時には選任される会計参与の氏名または名称を記載します。法人の場合は法人名を記載し、個人の場合は資格および事務所所在地を併記すると実務上分かりやすくなります。
会計参与退任条項
廃止時には会計参与の退任について記載します。退任日を明確にし、定款変更との関係が分かるよう整理しておくことが重要です。
会計参与設置・廃止の際の注意点
特別決議が必要となる場合がある
定款変更を伴う場合には、原則として株主総会の特別決議が必要です。普通決議では足りないため注意しましょう。
登記期限を確認する
会計参与の設置や廃止は登記事項です。変更後は法定期間内に登記申請を行う必要があります。
就任承諾書を準備する
会計参与を新たに選任する場合は、就任承諾書など登記申請に必要な書類を準備しておきましょう。
税理士契約とは別であることを理解する
顧問税理士契約を締結していることと、会計参与に就任していることは異なります。会計参与は会社法上の機関であり、法的地位や責任範囲も異なります。
会計参与設置議事録と取締役会議事録の違い
| 項目 | 会計参与設置・廃止議事録 | 取締役会議事録 |
|---|---|---|
| 主な目的 | 機関設計変更の決議記録 | 取締役会決議の記録 |
| 決議機関 | 株主総会 | 取締役会 |
| 定款変更 | 必要となることが多い | 通常不要 |
| 登記利用 | 登記添付書類となる | 登記添付書類となる場合あり |
| 対象事項 | 会計参与の設置・廃止 | 業務執行や重要事項 |
中小企業における会計参与制度の活用メリット
会計参与制度には次のようなメリットがあります。
- 決算書の信頼性向上
- 金融機関からの評価向上
- 会計処理の適正化
- 経営管理体制の強化
- ガバナンス向上
特に融資を受ける機会が多い企業や、事業承継を予定している企業では有効な制度となる場合があります。
まとめ
会計参与設置・廃止の議事録は、会社の機関設計を変更する際に作成する重要な法務書類です。会計参与は公認会計士や税理士が担う会社法上の機関であり、計算書類の信頼性向上やガバナンス強化に役立ちます。一方で、組織体制の見直しにより廃止されることもあります。設置・廃止のいずれの場合も、定款変更、株主総会決議、登記手続など複数の法的手続が関係するため、議事録には決議内容を正確に記録することが重要です。実際の運用にあたっては、会社の機関設計や定款内容を確認し、必要に応じて司法書士や弁護士などの専門家へ相談しながら進めることをおすすめします。
