契約書を保管していたはずなのに、「紙の原本が見つからない」「自社で保管していた控えを紛失した」と気づくことがあります。
契約書を紛失した場合でも、契約書をなくしたという理由だけで、成立している契約が当然になくなるわけではありません。一方で、契約内容や締結した事実を後から確認するための重要な資料を失うことになるため、できるだけ早く契約書の写しや関連記録を確保することが重要です。
対応方法は、「自社だけが契約書を紛失した場合」と「双方とも原本を確認できない場合」で異なります。このページでは、契約書を紛失したときに何を確認し、どのように契約内容を復元・確認していくのかを順番に解説します。
契約書を紛失した場合の基本的な流れ
- 本当に契約書が残っていないか確認する
- 原本・控え・電子データのどれを紛失したのか整理する
- 社内のPDF・メール・共有フォルダなどを探す
- 相手方が契約書を保管しているか確認する
- 相手方の契約書から写しを受け取る
- 双方に原本がない場合は契約内容を確認する
- 必要に応じて確認書・新たな契約書などを作成する
法的に安心・送信コスト0円・契約相手はログイン不要
マイサイン（mysign）はフリープランでも機能が充実！
契約書を紛失しても契約が当然に無効になるわけではない
まず確認しておきたいのは、「契約書という紙」と「契約そのもの」は同じではないという点です。
民法第522条では、契約内容を示した申込みに対して相手方が承諾したときに契約が成立することを基本としており、法令に特別の定めがある場合を除き、契約成立に書面の作成その他の方式を必要としないことが原則です。
そのため、締結後に紙の契約書を紛失したという事実だけで、成立済みの一般的な契約が当然に無効になるわけではありません。
ただし、契約書は、誰とどのような条件で契約したのかを確認する重要な記録です。契約内容をめぐって争いが生じた場合には、契約書を含む証拠から事実関係を確認することになります。
相手方が保管する契約書、PDF、メール、見積書、発注書などから、締結済みの契約内容を確認できる可能性があります。
まず何を紛失したのか確認する
「契約書をなくした」といっても、実際の状況はいくつかに分かれます。
| 状況 | 最初に行うこと |
|---|---|
| 自社保管の原本を紛失 | 相手方が同じ契約書の原本を保管していないか確認する |
| 自社保管の控え・コピーを紛失 | 原本の保管場所を確認し、必要に応じて新しいコピーを作成する |
| 双方が原本を紛失 | PDFや契約締結時の資料から契約内容を確認する |
| 原本はないがPDFが残っている | PDFが締結済み契約書を正しく複製したものか確認する |
| 電子契約データを確認できない | 利用サービス、保存データ、相手方が保有する締結済みデータを確認する |
特に紙の契約書を2通作成して双方が1通ずつ保管していたのであれば、自社分を紛失しても、相手方にもう1通が残っている可能性があります。
1．社内に契約書や電子データが残っていないか探す
相手方へ連絡する前に、まず社内で契約書に関する記録を確認します。
確認したい場所
- 契約書を保管しているファイル・書庫
- 担当者の書類保管場所
- 共有フォルダ
- クラウドストレージ
- 契約管理システム
- メールの添付ファイル
- スキャンしたPDF
- 過去のバックアップ
紙の原本が見つからなくても、締結後にスキャンしたPDFが残っている場合があります。
また、契約締結前のドラフトと締結済み契約書を取り違えないよう注意してください。「最終版」「確定版」といった名前だけで判断せず、署名・押印、締結日、ページ数、別紙などを確認します。
2．契約内容を確認できる関連資料を集める
契約書そのものが見つからない場合は、契約内容を確認できるその他の資料も集めます。
- 見積書
- 発注書・注文書
- 請書
- 請求書
- 納品書
- 仕様書
- 提案書
- 契約締結前後のメール
- チャットのやり取り
- 打ち合わせ議事録
- 支払・入金の記録
- 契約締結後に作成した覚書・変更契約書
これらは契約書そのものではありませんが、どのような取引について、いつ、どのような条件で合意していたのかを確認する材料になります。
契約内容をめぐる問題がすでに発生している場合は、関連資料を削除・上書きせず、そのまま保存しておきましょう。
3．相手方が契約書を保管しているか確認する
自社で契約書を見つけられない場合は、契約相手へ連絡し、相手方が締結済み契約書を保管しているか確認します。
紙の契約書を2通作成し、双方が1通ずつ保管していたのであれば、相手方の原本から契約内容を確認できます。
相手方へ確認したいこと
- 対象となる契約書を保管しているか
- 契約書の締結日
- 契約書の名称
- 署名・押印済みの契約書か
- 別紙・仕様書も揃っているか
- 変更契約書・覚書がないか
- コピーまたはスキャンデータを提供してもらえるか
相手方から契約書の写しを受け取る場合は、表紙や署名欄だけではなく、契約書の全ページと別紙を含めてもらうようにします。
4．相手方から受け取った写しが完全か確認する
相手方からPDFやコピーを受け取ったら、そのまま保存するだけでなく、必要な内容が揃っているか確認します。
写しを受け取ったときのチェック項目
- 契約当事者の名称が正しい
- 契約書の全ページが揃っている
- 署名・押印部分を確認できる
- 契約締結日を確認できる
- 金額・契約期間など主要条件を確認できる
- 別紙・仕様書が揃っている
- ページの抜けがない
- 変更契約書・覚書も確認した
元の契約書締結後に契約条件を変更している場合は、当初の契約書だけでは現在の契約内容を確認できません。
変更契約書や覚書についても紛失していないか合わせて確認しましょう。
相手方の原本をコピーすれば自社の原本になる？
相手方が保管している原本を複写機やスキャナでコピーして受け取っても、そのコピーが紛失した紙の原本そのものに戻るわけではありません。
ただし、日常の契約管理では、締結済み契約書の内容を確認する資料として写しを保管することができます。
原本とコピーを区別したい場合は、「相手方保管原本の写し」など、社内で経緯が分かるよう管理しておくとよいでしょう。
また、いつ相手方から受け取ったのか、誰が提供したのかも記録しておくと後から確認しやすくなります。
過去の日付の契約書を新しく作成して、以前から存在していた原本であるかのように扱うのではなく、残っている写しを保存するか、必要であれば双方で現在の契約内容を確認する新しい書面を作成します。
双方とも契約書の原本を紛失している場合
双方とも紙の原本を保管しておらず、締結済み契約書のコピーも確認できない場合は、まず契約締結時の資料から契約内容を整理します。
見積書、発注書、メール、請求書、実際の履行状況などから、少なくとも次の内容を確認します。
- 契約当事者
- 契約の目的
- 商品・サービス・業務内容
- 契約金額
- 支払条件
- 契約期間
- 納期・履行条件
- 双方が現在認識しているその他の条件
双方の認識が一致しているのであれば、確認した内容を新たな書面として残すことを検討します。
双方の原本がない場合は確認書を作成する方法もある
原本が見つからないものの、双方が元の契約内容について同じ認識を持っている場合は、契約内容を確認するための確認書や覚書などを作成する方法があります。
確認書などに記載を検討したい内容
- 元の契約を締結した当事者
- 元の契約書の名称
- 元の契約締結日
- 元の契約書を紛失していること
- 双方が確認した現在の契約内容
- 元の契約が引き続き適用されること
- 変更する条件がある場合はその内容
- 確認書を作成した日
ただし、契約内容について双方の認識が一致していない場合は、確認書へ一方の主張だけを書いて相手方へ署名を求めるのではなく、まず事実関係を整理する必要があります。
契約書そのものを改めて締結する場合
原本を紛失したことをきっかけに、双方で現在の契約条件を整理し、新しい契約書を締結し直す方法もあります。
この場合は、「紛失した原本を再発行する」というより、現在の合意内容に基づいて新たな契約書を作成すると考えた方が分かりやすいでしょう。
新しい契約書を作成する場合は、元の契約との関係や、新しい契約書をいつから適用するのかを明確にします。
再度契約書を作るときの確認事項
- 以前の契約内容と同じか
- 変更する条件がないか
- 新しい契約書の効力をいつから適用するか
- 元の契約との関係をどのように記載するか
- 別紙・仕様書も作り直す必要があるか
- 紙の場合は印紙税の対象にならないか
新しく紙の契約書を作る場合は印紙税を確認する
紛失した契約書の代わりとして、新しく紙の契約書や確認書などを作成する場合は、印紙税の対象となる文書か確認が必要です。
国税庁では、「写し」「副本」「謄本」などと表示された文書でも、契約成立を証明する目的で作成され、契約当事者の署名・押印や当事者による証明などがあるものは、印紙税の課税対象となる場合があるとしています。
一方、契約書の正本を複写機でコピーしただけで、相手方の署名・押印や正本と相違ない旨の証明などがない単なる写しは、印紙税の課税対象とはならないとされています。
新たに双方で署名・押印して契約成立を証明する文書を作成する場合は、文書の名称にかかわらず印紙税の対象になる可能性があります。
契約内容について争いが起きている場合は慎重に対応する
契約書を紛失した時点で、すでに相手方と契約金額、業務範囲、契約解除などについて争いが生じている場合は、単純に新しい契約書を作り直すことは避けた方がよい場合があります。
契約書を作り直す過程で、元の契約とは異なる条件を新たに合意したように受け取られる可能性もあるためです。
民事訴訟法第228条では、私文書について、その成立が真正であることを証明しなければならないことを基本とし、本人または代理人の署名・押印がある場合の推定についても定めています。
原本がない場合でも、契約書の写し、メール、発注書、支払記録などさまざまな資料が関係する可能性があります。
契約内容について相手方と争いがあり、訴訟や請求へ発展する可能性がある場合は、残っている資料を処分せず、弁護士などの専門家へ相談することを検討してください。
電子契約のデータを確認できなくなった場合
電子契約では紙の原本を保管するのではなく、締結済みの電子データを管理します。
締結済みデータを手元で確認できなくなった場合は、まず利用した電子契約サービスや社内の保存先を確認します。
確認する場所
- 電子契約サービスの契約一覧
- ダウンロード済みの締結済みPDF
- 社内共有フォルダ
- バックアップ
- 契約締結時に届いたメール
- 相手方が保管している締結済みデータ
相手方からデータを受け取る場合は、契約書だけでなく、利用したサービスで確認できる締結情報なども合わせて確認できるか検討します。
契約書を紛失した場合のチェックリスト
- 紙の原本・控え・電子データのどれを紛失したか確認した
- 書庫や担当者の保管場所を確認した
- 共有フォルダ・メール・バックアップを確認した
- 締結済み契約書のPDFが残っていないか確認した
- 相手方が契約書を保管しているか確認した
- 相手方から全ページの写しを受け取った
- 別紙・仕様書も揃っているか確認した
- 変更契約書・覚書の有無を確認した
- 双方に原本がない場合は関連資料を整理した
- 必要に応じて確認書・新しい契約書の作成を検討した
- 新しい紙の文書を作る場合は印紙税を確認した
- 紛争中の場合は残っている資料を保存した
よくある質問
契約書の原本をなくしたら契約は無効になりますか？
原本を紛失したという理由だけで、成立済みの一般的な契約が当然に無効になるわけではありません。
ただし、契約条件や締結した事実を確認する重要な資料を失うことになるため、相手方が保管する契約書やPDF、関連資料などを早めに確保しておくことが重要です。
相手方の契約書をコピーしてもらえば大丈夫ですか？
相手方が保管している締結済み契約書のコピーは、契約内容を確認する重要な資料になります。
受け取る場合は、契約書の全ページだけでなく、署名・押印欄、別紙、仕様書、変更契約書などが揃っているか確認してください。
相手方からコピーを受け取れば自社の原本になりますか？
コピーを受け取っても、紛失した紙の原本そのものが復元されるわけではありません。
社内では「相手方保管原本の写し」など、取得経緯が分かる形で管理しておくとよいでしょう。
双方とも契約書をなくしていたらどうしますか？
まず、PDF、見積書、発注書、メール、請求書、支払記録などから契約内容を確認します。
双方の認識が一致している場合は、現在の契約内容を確認する確認書や覚書を作成したり、新しい契約書を締結したりする方法を検討します。
なくした契約書と同じものを印刷して押印し直せばよいですか？
新しく印刷して署名・押印した文書は、紛失した過去の原本そのものではありません。
新しい文書を作成する場合は、元の契約との関係や作成日、現在確認した契約内容などを明確にしておくことが重要です。
契約書を再作成すると印紙も必要ですか？
作成する文書が印紙税の課税文書に該当する場合は、新たに作成した文書について印紙税が必要になることがあります。
単なるコピーと、契約成立を証明する目的で新たに作成する文書では取扱いが異なります。国税庁の案内などから具体的な文書の内容を確認してください。
契約書を紛失したことを相手に伝えた方がよいですか？
相手方の契約書から写しを受け取る必要がある場合は、紛失したことを伝え、対象となる契約書を特定して提供を依頼します。
特に契約内容に関する問題が発生している場合は、相手方とのやり取りも記録として残しておきましょう。
契約書を紛失した場合の対応をまとめると
契約書を紛失した場合は、すぐに契約書を作り直すのではなく、まず締結済み契約書の内容を確認できる資料が残っていないか探すことが重要です。
- 何を紛失したのか確認する
- 社内の紙・PDF・メールを探す
- 関連する契約資料を保存する
- 相手方が契約書を保管しているか確認する
- 相手方から契約書の写しを受け取る
- 双方に原本がない場合は契約内容を整理する
- 必要に応じて確認書や新しい契約書を作成する
特に双方とも原本を紛失している場合や、契約内容についてすでに認識の違いが生じている場合は、過去の日付の原本を作り直すのではなく、現在確認できる事実と双方の合意を明確にする方法で対応しましょう。
契約書を紛失しないよう電子データも管理する
紙の契約書だけで管理している場合は、紛失、誤廃棄、移転時の混乱などによって原本を確認できなくなる可能性があります。
紙で契約する場合でも、必要に応じてスキャンデータを社内管理用として用意し、紙の原本とは別に管理しておくと内容を確認しやすくなります。ただし、法令上紙の保存が必要な書類については、単にスキャンしただけで原本を廃棄できるとは限りません。
マイサイン（mysign）では、PDFの契約書をアップロードし、契約相手へオンラインで署名を依頼できます。契約相手はマイサインへの会員登録やログインをする必要がなく、受け取った案内からスマートフォンやパソコンで契約内容を確認し、署名・同意できます。
紙・電子のどちらで契約する場合でも、契約締結後に契約書をどこへ保存し、誰が管理するのかまで決めておくことが大切です。
法的に安心・送信コスト0円・契約相手はログイン不要
マイサイン（mysign）はフリープランでも機能が充実！
