契約を締結した後に、「想定していた業務範囲と違う」「金額の意味について双方の理解が違う」「契約期間の考え方が一致していない」など、契約内容について認識違いが見つかることがあります。
このような場合は、どちらか一方の解釈だけで契約内容を書き換えるのではなく、契約書とこれまでのやり取りを確認し、どの部分について認識が違うのかを具体的に整理したうえで、相手方と対応方法を確認することが重要です。
また、「契約書への記載ミス」「同じ条項を双方が違う意味で理解している場合」「締結後に条件を変えたい場合」では対応が異なります。このページでは、契約内容の認識違いを確認してから、必要に応じて契約書を訂正・変更するまでの進め方を解説します。
契約内容に認識違いがあった場合の基本的な流れ
- 認識が違っている箇所を特定する
- 契約書と関連資料を確認する
- 双方がどのように理解していたか整理する
- 相手方へ認識違いを伝えて確認する
- 正しい内容について合意できるか確認する
- 必要に応じて訂正・覚書・変更契約書などで記録する
- 合意できない場合は一方的に変更せず対応を検討する
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認識違いが見つかっても一方の判断だけで契約内容を変更しない
契約内容について相手方との認識が違うことに気づいた場合は、まず現在の契約書をそのまま残して確認を進めます。
「こちらはこういう意味だと思っていた」という理由だけで契約書を書き換えたり、自社側の解釈だけを前提として新しい条件を相手へ通知したりすることは避けましょう。
民法第522条では、契約は契約内容を示した申込みに対して相手方が承諾したときに成立することを基本としています。また、法令に特別の定めがある場合を除き、契約成立に特定の方式を必要としないことが原則です。
そのため、認識違いが生じた場合には、契約書の文言だけでなく、双方が何について合意していたのかを確認することが重要になります。
契約書への転記ミスなのか、同じ文章について解釈が異なるのか、そもそも契約条件について異なる理解をしていたのかを最初に分けて考えましょう。
まず認識違いの種類を確認する
契約内容について意見が食い違った場合は、どのような認識違いなのかを整理します。
| 認識違いの例 | 確認するポイント |
|---|---|
| 契約書への記載ミス | 双方が合意した内容と契約書の記載だけが異なっているか |
| 条項の解釈が違う | 同じ文章を双方が異なる意味で理解していないか |
| 金額・料金の認識が違う | 税込・税抜、総額・月額、追加料金などの理解が一致していたか |
| 業務範囲の認識が違う | 契約に含まれる作業・含まれない作業を双方がどう理解していたか |
| 契約期間の認識が違う | 開始日・終了日・更新方法について認識が一致していたか |
| 締結後に条件を変えたい | 元の認識違いではなく、新たな契約変更ではないか |
この区分によって、その後に「訂正」をするのか、「現在の契約内容を確認する書面」を作るのか、「契約内容そのものを変更する」のかが変わります。
1．どの部分について認識が違うのか特定する
最初に、認識が食い違っている箇所をできるだけ具体的にします。
例えば「契約内容が違う」というだけではなく、次のように整理します。
- 契約書第○条の業務範囲について認識が違う
- 月額料金に追加作業が含まれるか認識が違う
- 契約開始日について双方の理解が違う
- 自動更新される条件について認識が違う
- 成果物の修正回数について理解が違う
- 交通費・実費をどちらが負担するか認識が違う
争点となっている箇所を絞ることで、契約全体を最初から話し直す必要があるのか、一部の条件だけ確認すればよいのか判断しやすくなります。
2．契約書と関連資料を確認する
認識が違う箇所を特定したら、締結済みの契約書を確認します。
契約書だけで内容を判断できない場合は、契約締結までに作成・交換した資料も確認します。
確認しておきたい資料
- 締結済みの契約書
- 別紙・仕様書
- 見積書
- 発注書・注文書
- 提案書
- メール
- チャットのやり取り
- 打ち合わせ時の議事録
- 契約締結後に取り交わした覚書・変更契約書
これらの資料は、「契約締結までにどのような条件について話し合っていたのか」を確認する材料になります。
ただし、メールや打ち合わせ記録に記載されている内容が、必ず締結済み契約書の内容より優先されるという意味ではありません。契約書と関連資料の関係を含めて確認してください。
3．契約締結時に双方がどう理解していたか整理する
次に、自社と相手方が契約締結時にどのような認識を持っていたのかを整理します。
例えば業務範囲に認識違いがある場合は、次のように整理できます。
| 確認事項 | 整理する内容 |
|---|---|
| 契約書の記載 | 実際にどのような文章になっているか |
| 自社の認識 | どこまでが契約金額に含まれると考えていたか |
| 相手方の認識 | 相手方はどこまで含まれると主張しているか |
| 締結前のやり取り | 見積書・メール等でどのような説明が行われていたか |
| 締結後の対応 | これまで実際にどのような運用をしていたか |
この時点では、どちらが正しいかを決めつけるのではなく、認識の違いが生じた原因を整理することを優先します。
4．相手方へ認識違いを伝えて確認する
状況を整理したら、相手方へ連絡します。
最初の連絡では、「契約違反だ」「そちらが間違っている」と断定するのではなく、契約書のどの部分について認識が違っているのかを具体的に示して確認すると話し合いを進めやすくなります。
確認するときに伝えたい内容
- 対象となる契約書
- 認識が違っている条項・条件
- 契約書に記載されている内容
- 自社がどのように理解していたか
- その認識の根拠となる資料
- 相手方の認識を確認したいこと
電話や対面で話し合った場合も、後から確認できるよう、合意した内容をメールなどで記録しておく方法があります。
契約締結前に認識違いが見つかった場合
まだ契約書へ署名・押印や電子署名などを行っていない段階で認識違いが見つかった場合は、締結手続きをいったん進めず、契約内容を修正してから最終確認する方法が分かりやすいでしょう。
例えば金額や業務範囲について双方の理解が違っている場合は、話し合った結果を契約書へ反映し、双方が同じ最終版を確認してから締結します。
締結前の基本的な流れ
- 認識違いがある条項を確認する
- 双方で正しい条件を話し合う
- 契約書を修正する
- 別紙・仕様書なども合わせて修正する
- 双方が同じ最終版を確認する
- 確認後に契約を締結する
修正版を複数作成した場合は、古いファイルを誤って締結しないよう注意してください。
契約締結後に認識違いが見つかった場合
すでに契約を締結している場合は、締結済みの契約書を一方だけで修正することは避けます。
双方で確認した結果によって、対応方法を分けます。
双方が「契約書の単純な記載ミスだった」と確認できた場合
契約書への転記ミスや明らかな誤記などで、実際に双方が合意していた内容について争いがない場合は、訂正文書を作成したり、正しい契約書を改めて締結したりする方法を検討します。
元の契約書と訂正後の内容の関係が分かるようにしておくことが重要です。
双方の理解を確認できた場合
契約書の文章が分かりにくかったものの、話し合いによって双方が同じ内容を確認できた場合は、その確認内容を書面として残す方法があります。
確認書や覚書などを作成する場合は、対象となる契約書、該当条項、双方が確認した内容などを明確にします。
今後の条件を変えることになった場合
話し合いの結果、「元の契約内容を確認する」のではなく、今後の金額、業務範囲、契約期間などを新しい条件へ変更することになった場合は、契約変更として扱います。
変更契約書や覚書などを作成し、変更する条項、変更後の内容、いつから変更するのかを明確にしておきましょう。
当初から双方が同じ内容で合意していて記載だけを直すのか、認識違いを話し合った結果として新しい契約条件へ変更するのかを明確にしておくと、後から契約内容を確認しやすくなります。
双方で合意した内容は記録として残す
認識違いについて話し合い、双方の理解が一致した場合は、その内容を後から確認できる状態にしておきます。
特に金額、契約期間、業務範囲、納期など重要な条件について認識違いがあった場合は、口頭だけで解決して終わらせず、書面や電子データで記録を残すことが重要です。
記録しておきたい内容
- 対象となる元の契約書
- 認識違いがあった条項
- 双方が確認した内容
- 訂正・変更後の内容
- 新しい内容を適用する日
- 変更しない条項の取扱い
- 双方が確認・合意したこと
契約書本体を作り直した場合も、旧契約書と新しい契約書の関係が分からなくならないように管理します。
認識違いが「錯誤」に関係する場合もある
契約内容について重大な認識違いがある場合には、民法第95条の「錯誤」が問題になることがあります。
同条では、意思表示に対応する意思を欠く錯誤や、法律行為の基礎とした事情についての認識が真実に反する錯誤について、その錯誤が法律行為の目的や取引上の社会通念に照らして重要なものである場合に、一定の要件のもとで意思表示を取り消すことができる旨が定められています。
ただし、契約内容について少し認識が違ったというだけで、すべての契約を錯誤によって取り消せるわけではありません。
錯誤に該当するかどうかは、認識違いの内容や重要性、契約締結までの経緯などによって判断が必要です。
契約そのものの有効性や取消しが問題になる場合は、自社だけで判断せず、弁護士などの専門家へ相談することを検討してください。
そもそも合意が成立していたか問題になる場合もある
認識違いの内容によっては、「締結後に契約をどう修正するか」だけではなく、そもそも当事者が同じ契約内容について申込みと承諾をしていたのかが問題になる場合があります。
例えば、一方が月額料金として提示した金額を、もう一方が契約期間全体の総額だと理解して承諾していたような場合です。
このようなケースについて契約成立の有無や契約内容を判断するには、契約書、見積書、メールなどを含む具体的な事実関係の確認が必要になります。
当事者間で結論が一致しない場合は、一方的に契約書を訂正して解決しようとせず、専門家への相談を検討してください。
合意できない場合は元の契約書を一方的に書き換えない
話し合っても双方の認識が一致しない場合は、どちらか一方の主張だけを反映した契約書へ変更することは避けます。
まず、これまで確認した資料ややり取りを保存し、相手方がどのような主張をしているのかも記録しておきます。
合意できない場合に整理しておきたいこと
- 双方の主張
- 問題となっている契約条項
- 契約締結前の説明・交渉内容
- 契約締結後の履行状況
- すでに支払い・納品した内容
- 現在までのメール・通知
- 問題によって発生している影響
契約金額が大きい場合や、業務停止・契約解除・損害賠償などへ発展する可能性がある場合は、早い段階で弁護士などへ相談することも検討してください。
すでに業務や支払いが進んでいる場合の注意点
認識違いが見つかった時点ですでに業務が進んでいたり、代金の一部を支払っていたりする場合は、これまでの履行状況も確認します。
例えば業務範囲について認識が違う場合は、すでにどこまで作業が行われたのか、追加作業として扱われている部分があるのかなどを整理します。
金額について認識が違う場合は、請求済み・支払済みの金額と、双方が主張している金額を確認します。
話し合いによって新しい条件を決める場合は、今後の条件だけではなく、すでに実施した業務や支払いをどのように扱うのかについても合わせて確認しておきましょう。
認識違いを防ぐために契約締結前に確認したいこと
契約内容の認識違いは、契約締結前の最終確認によって防げるものもあります。
- 契約金額が税込・税抜のどちらか明確になっている
- 業務に含まれる範囲・含まれない範囲が明確になっている
- 追加料金が発生する条件を確認した
- 契約開始日・終了日を確認した
- 自動更新の有無を確認した
- 納期・検収条件を確認した
- 解約・解除の条件を確認した
- 別紙・仕様書を含めて双方が同じ内容を確認した
- 修正後の最終版を双方で確認した
- 口頭で決めた重要事項が契約書へ反映されているか確認した
よくある質問
契約書に書いてある内容と口頭で聞いていた内容が違う場合はどうしますか？
まず、締結済みの契約書と、口頭で説明された内容を確認します。
メール、見積書、議事録など説明内容を確認できる資料があれば、それらも整理して相手方へ確認してください。
どの内容が契約上適用されるかについて当事者間で意見が一致しない場合は、一方だけで判断せず、必要に応じて専門家へ確認してください。
契約書の文章を双方が違う意味で理解していました。どちらが正しいですか？
条項の文章だけから明確に判断できない場合、契約締結までの経緯など具体的な事情を含めた確認が必要になることがあります。
まず双方の理解とその根拠を整理し、話し合いによって内容を確認できるか検討してください。
相手方と正しい内容について合意できたら契約書を書き換えてよいですか？
すでに締結済みの契約書を片方だけで書き換えるのではなく、双方が訂正・変更内容を確認できる形で記録します。
訂正文書、覚書、変更契約書、正しい契約書の再締結など、内容に応じた方法を検討してください。
メールだけで認識違いを解消してもよいですか？
契約は、法令に特別の定めがある場合を除き、必ず紙の契約書で変更しなければならないとは限りません。
ただし、重要な契約条件については、後から「何について合意したのか」が明確に確認できる形にしておくことが大切です。
元の契約書で変更方法が定められている場合や、契約の種類によって特別な方式が必要な場合は、その条件も確認してください。
契約金額について認識が違う場合はどうしますか？
まず、契約書、見積書、発注書などから、金額、消費税、数量、単価、追加料金などの条件を確認します。
双方が実際にどの金額で合意していたのかについて認識が一致しない場合は、単純な数字の訂正として処理せず、事実関係を整理してください。
すでに契約どおりの業務が始まっている場合でも修正できますか？
双方が合意すれば、今後の契約条件を変更することは考えられます。
ただし、すでに実施済みの業務、請求済みの金額、支払済みの金額などをどう扱うのかについても明確にする必要があります。
契約内容の認識違いへの対応をまとめると
契約内容について認識違いが見つかった場合は、どちらの理解が正しいかを最初から決めつけるのではなく、契約書と関連資料から双方が何について合意していたのかを確認することが重要です。
- 認識が違っている部分を特定する
- 契約書・見積書・メールなどを確認する
- 双方が契約締結時にどう理解していたか整理する
- 相手方へ認識違いを伝える
- 正しい内容について話し合う
- 合意できた内容を訂正文書・覚書・変更契約書などで残す
- 合意できない場合は一方的に変更せず専門家への相談を検討する
特に金額、契約期間、業務範囲など重要な条件について認識が違う場合は、口頭だけで処理せず、最終的に確認した内容を後から確認できる状態で残しましょう。
契約締結前に双方で同じ最終版を確認する
契約内容の認識違いを防ぐためには、署名・同意を行う前に、双方が同じ最終版の契約書を確認することが重要です。
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契約書を何度か修正した場合は、署名を依頼する前に最終版であることを確認し、契約相手にも内容を確認してもらってから締結手続きを進めましょう。
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