契約を締結した後に、契約金額、契約期間、支払条件、業務範囲など、一部の条件だけを変更したくなることがあります。
この場合、元の契約書全体を作り直さなくても、変更する部分を特定した「変更契約書」や「覚書」を作成し、双方で変更内容に合意する方法があります。
ただし、元の契約書へ一方的に書き加えたり、変更箇所だけを口頭で決めたりすると、後からどの条件が適用されるのか分かりにくくなります。変更する条項、変更後の内容、いつから適用するのか、元の契約のその他の条項をどう扱うのかまで明確にしておくことが重要です。
契約書の一部を変更するときの基本的な流れ
- 変更したい契約条件を特定する
- 元の契約書と関連する条項を確認する
- 相手方と変更内容について合意する
- 変更契約書・覚書などの方法を決める
- 変更内容・適用日・元契約との関係を明記する
- 必要な署名・押印等を行う
- 元の契約書と変更書面を一緒に保管する
法的に安心・送信コスト0円・契約相手はログイン不要
マイサイン（mysign）はフリープランでも機能が充実！
契約書は一部の条項だけ変更できる？
契約締結後でも、当事者双方が合意すれば、契約金額や期間など一部の契約条件を変更することが考えられます。
一般的な契約では、法令に特別の定めがある場合を除き、契約の成立に特定の方式を必要としないことが民法第522条で定められています。
契約内容を変更するときも、重要なのは一方だけで内容を書き換えるのではなく、変更する内容について双方の意思を一致させることです。
元の契約と変更後の条件を両方残しておけば、「いつ、どの条件を変更したのか」を後から確認しやすくなります。
変更契約書と覚書はどう違う？
契約内容を変更する書面には、「変更契約書」「変更合意書」「覚書」などさまざまな名称が使われます。
実務上は、変更する内容や自社・相手方の書類管理に合わせて名称を決めることができます。重要なのは書面のタイトルより、どの契約について何を変更し、双方がその変更に合意したのかが明確になっていることです。
| 方法 | 使われることがある場面 | 確認ポイント |
|---|---|---|
| 変更契約書 | 金額・期間・業務内容など契約条件を明確に変更する場合 | 変更対象の条項と変更後の内容を明確にする |
| 覚書 | 一部条件の変更・追加・確認事項を双方で記録する場合 | 元の契約書との関係を明確にする |
| 新しい契約書 | 変更箇所が多く、元契約との照合が難しくなる場合 | 旧契約をどう扱うか明確にする |
「覚書だから契約書より効力が弱い」と名称だけで判断することは避けましょう。
国税庁も印紙税の取扱いについて、「覚書」「念書」などの表題を使用していても、原契約の内容を変更する文書であれば、その記載内容から変更契約書として判断するとしています。
1．まず変更したい条件を特定する
最初に、元の契約書のどの部分を変更したいのかを具体的にします。
変更対象になりやすい項目
- 契約金額・報酬
- 単価・料金
- 支払期限・支払方法
- 契約期間
- 納期
- 業務内容・業務範囲
- 成果物
- 納品・検収条件
- 更新条件
- 解約・解除条件
「料金だけ変える」と考えていても、料金変更によって支払日、業務範囲、契約期間など他の条項にも影響することがあります。
変更する条項だけでなく、関連する条項まで確認してください。
2．元の契約書を確認する
変更内容を決める前に、締結済みの元契約書を確認します。
確認しておきたい項目
- 契約書の正式名称
- 契約締結日
- 契約当事者
- 変更対象となる条項番号
- 現在の契約内容
- 契約変更に関する条項
- 変更時に必要な手続き
契約書によっては、「本契約の変更は書面による合意によって行う」といった変更方法を定めている場合があります。
そのような条項がある場合は、契約書で定めた手続きに沿って変更を進めます。
3．相手方と変更内容について合意する
契約条件は、一方の判断だけで変更できるとは限りません。
例えば、自社が「来月から報酬を20万円から25万円へ変更する」と希望していても、相手方が合意していなければ、通常は双方の契約条件として確定したことにはなりません。
変更前に確認すること
- どの条項を変更するか
- 現在の条件
- 変更後の条件
- 変更する理由
- いつから変更するか
- すでに発生している取引への適用
- その他の条項への影響
口頭や電話で協議した場合も、最終的に合意した内容を変更契約書・覚書などへ反映し、双方で確認できる形にしておくと管理しやすくなります。
4．変更する条項を明確にする
変更契約書や覚書では、元の契約書のどの部分を変更するのか特定します。
例えば、元契約の第5条に契約金額が記載されているのであれば、「原契約第5条を変更する」という関係が分かるようにします。
| 記載する内容 | 目的 |
|---|---|
| 元契約の名称 | どの契約を変更するのか特定する |
| 元契約の締結日 | 同名の契約が複数ある場合でも区別できるようにする |
| 変更する条項 | 変更対象を明確にする |
| 変更前・変更後の内容 | 何が変わったのか確認できるようにする |
| 変更の適用日 | いつから新しい条件になるか明確にする |
「契約内容の一部を変更する」とだけ記載するのではなく、変更対象を具体的に特定することが重要です。
5．変更前と変更後の内容を分かるようにする
契約の一部を変更するときは、後から見ても何が変わったのか分かる状態にしておきます。
例えば、金額を変更する場合は変更後の金額だけでなく、対象となる料金・業務・期間なども確認できるようにします。
金額変更で確認する項目
- 変更対象となる料金
- 変更前の金額
- 変更後の金額
- 消費税の取扱い
- 新しい金額を適用する日
- 変更前に発生した料金の扱い
契約期間を変更する場合も、新しい満了日だけでなく、自動更新や更新拒絶期限など関連する条件への影響を確認しましょう。
6．変更内容をいつから適用するか決める
変更契約で特に重要なのが、変更後の条件をいつから適用するのかという点です。
変更契約書を締結した日と、変更内容を適用する日が同じとは限りません。
例えば8月20日に変更契約を締結し、9月1日から新しい料金を適用することも考えられます。
適用日について確認すること
- 変更契約を締結する日
- 変更内容の適用開始日
- 変更前に発生した取引
- すでに請求済みの金額
- すでに実施済みの業務
特に料金・業務範囲・契約期間の変更では、「いつから新しい条件になるのか」を明確にしておくと、変更日前後の取引を整理しやすくなります。
7．変更しない条項の扱いも明確にする
契約書の一部だけを変更する場合は、変更しない条項について元の契約がそのまま適用されることを確認できるようにします。
例えば、契約金額だけを変更するのであれば、支払方法、秘密保持、解除条件などその他の条項については元契約の内容を維持するという整理です。
変更契約書や覚書に、変更した事項を除き元契約のその他の内容には変更がないことを確認する内容を入れておくと、契約全体の関係を把握しやすくなります。
8．元契約と変更契約で内容が食い違う場合の扱いを確認する
元契約と変更契約書を並べて管理すると、同じ事項について異なる記載が存在することになります。
そのため、変更した事項については変更契約書・覚書の内容を適用することが分かるようにしておくと、後からどちらを確認すればよいか判断しやすくなります。
複数回の変更契約を締結している場合は、特に注意が必要です。
複数回変更している場合の管理例
- 元契約書
- 第1回変更契約書
- 第2回変更契約書
- 第3回変更契約書
変更のたびに古い書面を削除するのではなく、変更履歴が分かる状態で管理してください。
変更契約書と覚書はどちらを選べばよい？
名称だけで厳密に使い分けなければならないわけではありませんが、社内管理の分かりやすさから使い分ける方法があります。
変更契約書が分かりやすいケース
- 契約金額を変更する
- 契約期間を延長する
- 業務範囲を変更する
- 支払条件を変更する
- 重要な契約条件を変更する
覚書を利用することがあるケース
- 一部の条件について双方で確認する
- 既存契約の運用条件を追加する
- 少数の条項について変更・補足する
- 双方で確認した事項を記録する
ただし、覚書という名称だから重要度が低いとは限りません。
契約内容を実際に変更するのであれば、その変更を証明する契約書として扱われる可能性があります。
変更箇所が多い場合は契約書全体を作り直す方法もある
変更条項が1つ・2つ程度であれば変更契約書や覚書で管理しやすい一方、多数の条項を変更すると元契約との照合が難しくなることがあります。
例えば、金額、期間、業務内容、支払条件、解除条件などをまとめて変更する場合です。
このような場合は、新しい内容を反映した契約書を作成し、改めて双方で締結する方法も検討できます。
新しい契約書を作る場合に確認すること
- 元契約を終了・置き換えるのか
- 新契約をいつから適用するのか
- 旧契約期間中に発生した権利義務をどう扱うか
- 旧契約のどの条項を継続させるか
- 元契約書をどのように保管するか
単に新しい契約書を作成するだけでなく、旧契約との関係を明確にしておくことが重要です。
契約当事者そのものを変更する場合は別に考える
会社名・料金・期間などの一部条件を変更する場合と、A社からB社へ契約当事者そのものを変更する場合は同じではありません。
契約当事者を第三者へ変更する場合には、契約上の地位の移転など別の手続きが問題になります。
民法第539条の2では、契約上の地位の移転について、譲渡人と譲受人の合意に加え、契約の相手方がその譲渡を承諾した場合に地位が移転することを原則として定めています。
契約者そのものを変更する場合は、「一部変更の覚書」として簡単に処理せず、元契約の譲渡禁止条項等も含めて確認してください。
紙の変更契約書・覚書は印紙税を確認する
紙で変更契約書や覚書を作成するときは、印紙税の課税文書に該当するかを確認します。
国税庁では、原契約の内容を変更するために「覚書」「念書」などの名称の文書を作成した場合でも、原契約で定めた「重要な事項」を変更する文書であれば、課税文書になるとしています。
「重要な事項」は文書の種類によって異なりますが、契約金額、契約期間、支払方法・支払期日、目的物・業務内容などが対象になる場合があります。
印紙税の課税文書かどうかは文書の名称ではなく、変更する契約の種類と書面に記載された内容から確認します。
契約金額を変更する場合の印紙税にも注意する
紙の変更契約書で契約金額を変更する場合は、変更前後の契約金額や変更額の記載方法によって、印紙税上の「記載金額」の取扱いが変わる場合があります。
国税庁では、変更前の契約金額等が記載された文書がすでに作成されていることが明らかで、変更契約書に増加額・減少額を記載する場合などについて、具体的な取扱いを案内しています。
契約金額を変更する紙の契約書については、一般的な印紙税額だけで判断せず、その文書の具体的な記載方法を確認してください。
電子契約で変更契約を締結する場合
元の契約を電子契約で締結している場合や、当事者間で電子的な変更契約を利用できる場合には、変更契約書・覚書を電子データで締結する方法も考えられます。
電子契約の場合も、変更する条項、変更後の内容、適用日、元契約との関係を明確にするという基本的な考え方は紙と同じです。
印紙税について、国税庁は課税対象となるのは課税物件表に掲げられた「文書」であり、電磁的記録は文書には含まれないと案内しています。
一方、元契約を電子契約で締結し、その変更契約だけを紙で作成する場合には、その紙の変更契約書について印紙税の取扱いを確認する必要があります。
変更契約書を締結する前のチェックリスト
- 変更対象となる元契約を確認した
- 元契約の正式名称・締結日を確認した
- 変更する条項を特定した
- 変更によって関連する他の条項を確認した
- 変更前の内容を確認した
- 変更後の内容を双方で合意した
- 変更内容の適用日を決めた
- 変更日前後の取引の扱いを確認した
- 変更しない条項をそのまま適用することを確認した
- 元契約と変更契約の優先関係を確認した
- 変更契約書・覚書のどちらで管理するか決めた
- 紙の場合は印紙税を確認した
- 必要な署名・押印等を確認した
- 元契約と変更書面を一緒に保管する準備をした
よくある質問
契約書の一部だけを変更する場合、元の契約書を作り直す必要がありますか？
必ず契約書全体を作り直さなければならないとは限りません。
変更する部分を特定した変更契約書・覚書などを双方で締結し、元契約と関連付けて保管する方法があります。
契約書に直接二重線を引いて変更してもよいですか？
すでに締結済みの契約書を一方だけで書き換えることは避けましょう。
双方で変更内容について合意し、変更契約書・覚書など別の記録を作成する方法が、変更履歴を管理するうえで分かりやすいでしょう。
覚書でも契約金額を変更できますか？
覚書という名称の文書であっても、双方が契約金額の変更について合意し、どの契約のどの金額をどのように変更するのか明確にする方法があります。
ただし、紙で作成する場合は印紙税の対象となるか別途確認してください。
変更契約書と覚書はどちらの方が効力が強いですか？
文書の名称だけで一律に効力の強弱が決まるものではありません。
対象となる元契約、変更内容、双方が合意したことなどを明確にすることが重要です。
変更契約を締結したら元の契約書は不要になりますか？
一部だけを変更する場合は、元の契約書も引き続き必要になります。
元契約と変更契約書・覚書を合わせて確認することで、現在適用されている契約内容を把握できます。元契約を削除・廃棄せず、一緒に保管してください。
契約期間だけ延長する場合も変更契約書が必要ですか？
双方で契約期間の延長について明確に合意し、その内容を記録する必要がある場合には、変更契約書や覚書などを作成する方法があります。
紙で作成する場合、元契約の種類によっては契約期間の変更が印紙税上の「重要な事項」に該当することがあるため確認してください。
変更契約書にも署名・押印が必要ですか？
一般的な契約について、法令に特別の定めがある場合を除き、署名・押印が一律の成立要件となるわけではありません。
ただし、元契約で変更方法が定められている場合や、自社・相手方の締結ルールで署名・押印等を行う場合は、その方法に沿って手続きを進めます。
元契約は紙ですが、変更契約だけ電子契約にできますか？
対象となる契約に特別な方式が求められておらず、元契約の変更条項や当事者間の取り決め上問題がない場合には、電子的な変更契約を検討できます。
元契約で「書面による変更」など特定の方法が定められている場合は、その条項との関係も確認してください。
変更する項目が多い場合も覚書を追加し続ければよいですか？
変更書面が複数になるほど、現在の契約条件を把握しにくくなります。
変更箇所が多い場合や変更契約を何度も繰り返している場合は、現時点の条件をまとめた新しい契約書へ整理する方法も検討するとよいでしょう。
契約書の一部を変更する手続きをまとめると
契約書の一部だけを変更するときは、元の契約書を直接書き換えるのではなく、変更対象・変更後の内容・適用日を明確にした変更契約書や覚書を作成し、双方で合意することが重要です。
- 元の契約書を確認する
- 変更する条項と関連条項を特定する
- 相手方と変更内容を合意する
- 変更契約書・覚書などを作成する
- 変更後の内容と適用日を明確にする
- 必要な締結手続きを行う
- 元契約と変更書面を一緒に保管する
契約金額・期間・業務範囲など重要な条件を変更する場合は、変更した部分だけを見るのではなく、支払い・更新・解除など関連する条項への影響も合わせて確認しましょう。
変更契約書・覚書をオンラインで締結する方法
契約内容の一部を変更するときも、変更内容について双方が同じ最終版を確認し、合意した記録を残すことが重要です。
マイサイン（mysign）では、PDFの契約書をアップロードし、契約相手へオンラインで署名を依頼できます。契約相手はマイサインへの会員登録やログインをする必要がなく、受け取った案内からスマートフォンやパソコンで契約内容を確認し、署名・同意できます。
変更契約書や覚書を作成する場合も、元の契約書の名称・締結日、変更する条項、変更後の内容、適用日を確認した最終版を用意し、元契約と関連付けて管理しましょう。
法的に安心・送信コスト0円・契約相手はログイン不要
マイサイン（mysign）はフリープランでも機能が充実！
