契約締結後に、会社名が変わった、代表者が交代した、個人事業から法人へ変更した、事業を別会社へ譲渡したなどの理由で、契約者や契約名義を変更したいことがあります。
このとき重要なのは、「同じ契約当事者の名称・住所等を変更するだけなのか」「契約上の権利・義務を持つ当事者そのものを別の人・会社へ変更するのか」を最初に分けて考えることです。
単なる会社名・代表者・住所の変更であれば、相手方への通知や契約管理情報の更新で対応できる場合があります。一方、別会社などへ契約上の地位を移す場合は、原則として相手方の承諾を含む手続きが必要になります。
契約者・契約名義を変更するときの基本的な流れ
- 何が変更になるのか整理する
- 同じ契約当事者か、別の当事者へ変わるのか確認する
- 契約書の名義変更・地位移転に関する条項を確認する
- 変更後の会社名・住所・契約当事者等を確認する
- 通知・変更合意書・新契約などの方法を決める
- 必要な場合は相手方の承諾を得る
- 契約書・請求・管理情報を更新して記録を保管する
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まず「名義変更」と「契約者変更」を分けて考える
契約書の名前を変更したい場合でも、すべて同じ手続きになるわけではありません。
| 変更の例 | 基本的な考え方 |
|---|---|
| 会社の商号・名称が変わった | 法人自体が同じであれば、契約当事者そのものの変更とは分けて考える |
| 会社の所在地が変わった | 同じ法人であれば、住所・通知先等の変更として確認する |
| 代表取締役が変わった | 会社が契約当事者であれば、代表者変更だけで契約当事者が別会社になるわけではない |
| 個人の氏名が変わった | 同じ本人であれば、氏名変更として確認する |
| 個人事業主から法人へ変える | 個人と法人は別の契約当事者となるため、契約上の地位の移転や新契約を検討する |
| A社からB社へ契約を移す | 契約当事者そのものが変わるため、契約上の地位の移転等を確認する |
まず、変更後も同じ個人・法人が契約上の権利義務を持ち続けるのかを確認してください。
会社名・商号だけが変わる場合
株式会社○○が株式会社△△へ商号を変更したような場合は、通常、会社名の変更について確認します。
法務局では、株式会社について「商号の変更」を変更登記の手続きとして案内しています。
このような場合は、契約上の地位を第三者へ移す場合とは分けて考え、まず契約書に名称変更時の通知義務がないか確認します。
相手方へ伝えておきたい情報
- 変更前の会社名
- 変更後の正式な会社名
- 変更日
- 所在地に変更があるか
- 代表者に変更があるか
- 請求書・振込先等に変更があるか
必要に応じて、登記事項証明書など変更内容を確認できる資料の提出を求められる場合もあります。
代表者が変わった場合
法人が契約当事者となっている契約では、代表者が交代しただけで、契約相手の法人そのものが別法人へ変わるわけではありません。
例えば、契約書に「株式会社○○ 代表取締役○○」と記載されていた後に代表取締役が交代した場合でも、契約当事者が株式会社○○であることに変わりがないケースがあります。
ただし、契約書に代表者変更の通知義務が定められている場合や、相手方の取引先管理上、新代表者の情報提出が必要な場合があります。
代表者変更時に確認すること
- 契約書の契約当事者が会社か代表者個人か
- 変更通知が必要か
- 新代表者の役職・氏名
- 登記変更が完了しているか
- 相手方へ提出する資料があるか
会社の住所・所在地が変わった場合
本店所在地や事務所所在地が変わった場合も、同じ法人であれば、通常は契約当事者そのものの変更とは分けて確認します。
ただし、契約書には「住所等を変更した場合は速やかに通知する」といった通知条項が設けられていることがあります。
住所変更を通知しないままにすると、契約更新・解約・解除等の重要な通知が旧住所へ送られる可能性があります。
更新しておきたい情報
- 契約管理台帳
- 請求書送付先
- 契約上の通知先
- 郵送先
- 取引先マスタ
- 電子契約・社内システム上の会社情報
個人の氏名が変わった場合
個人との契約で、結婚などにより氏名が変わった場合は、同じ本人であることを確認したうえで名義情報を更新します。
この場合も、契約当事者そのものを別の人へ変更するケースとは区別します。
契約書やサービスの利用条件で氏名変更時の届出方法が定められている場合は、その方法に従ってください。
個人事業主から法人へ変わる場合は注意する
個人事業主が法人を設立した場合、「事業内容が同じだから契約名義だけ会社名へ変えればよい」と考えないよう注意します。
個人と新しく設立された法人は、契約上は別の当事者として扱われるため、既存契約の権利・義務を法人へ移す場合は、契約上の地位の移転や新たな契約締結などを検討します。
確認したい事項
- 現在の契約当事者が個人本人になっているか
- 変更後の法人の正式名称
- 法人番号・所在地
- 代表者
- 契約上の地位を法人へ移すことができるか
- 相手方の承諾が必要か
- 新しい契約書を締結した方が分かりやすいか
別会社へ契約者を変更する場合は「契約上の地位の移転」を確認する
A社が契約当事者となっている契約をB社へ移す場合など、契約当事者そのものを変更するときは、「契約上の地位の移転」が問題になります。
民法第539条の2では、契約当事者の一方が第三者との間で契約上の地位を譲渡する旨を合意し、その契約の相手方がその譲渡を承諾したときに、契約上の地位が第三者へ移転することが定められています。
そのため、A社とB社だけで「今後はB社が契約者になる」と決めれば必ず変更できるというものではありません。
実務では、旧契約者・新契約者・契約相手の三者で契約上の地位移転に関する合意書を締結する方法などがあります。
1．まず契約書の変更・譲渡に関する条項を確認する
契約当事者を変更したい場合は、元の契約書を確認します。
確認したい条項
- 契約上の地位の譲渡に関する条項
- 権利・義務の譲渡禁止条項
- 債権譲渡に関する条項
- 名義変更に関する条項
- 組織変更・事業譲渡等に関する条項
- 通知条項
- 相手方の事前承諾を求める条項
例えば、「本契約上の地位または本契約に基づく権利義務を、相手方の事前の書面による承諾なく第三者へ譲渡してはならない」といった条項が設けられている場合があります。
この場合は、その条件を満たす手続きを確認してから変更を進めます。
2．変更後の契約当事者を確認する
契約者そのものを変更する場合は、新しい契約当事者を正確に特定します。
法人の場合
- 正式な会社名
- 所在地
- 法人番号・会社法人等番号など必要な情報
- 代表者の役職・氏名
- 契約締結権限を持つ人
個人の場合
- 氏名
- 住所
- その他契約上必要な情報
別会社へ契約を移す場合は、会社名が似ているから同じグループ会社だと判断せず、正式な法人情報を確認してください。
3．どの方法で変更するか決める
変更内容によって、用意する書面も変わります。
| 変更内容 | 対応方法の例 |
|---|---|
| 会社名・商号変更 | 名称変更通知・変更届などで相手方へ知らせる |
| 所在地変更 | 住所・通知先変更の届出を行う |
| 代表者変更 | 代表者変更通知等を行い、契約管理情報を更新する |
| 契約条件の一部も変更 | 変更契約書・覚書等を作成する |
| 契約当事者を別会社等へ変更 | 契約上の地位移転に関する合意書等を締結する |
| 既存契約を終了して切り替える | 旧契約を終了し、新しい当事者と新規契約を締結する |
「契約名義変更届」という名称の書面を作れば、どのような契約者変更でも成立するというものではありません。
実際に何が変わるのかに応じて、通知で足りるのか、合意が必要なのか、新しい契約を締結するのかを判断します。
4．変更日・効力発生日を決める
契約者を変更する場合は、「いつから新しい契約者になるのか」を明確にします。
例えば、9月1日から新会社へ契約上の地位を移すのであれば、その日以前と以後の取引について誰が権利・義務を負うのかを確認します。
変更日に関連して確認したいこと
- 契約者変更の効力発生日
- 変更日前に発生した代金・報酬
- 変更日前の未払い・未請求分
- 変更後の請求先・支払先
- 変更日前の契約違反等の責任
- 変更後に履行する業務
単に「今後は新会社が契約者です」とするだけでなく、切替日前後の権利義務の扱いを整理しておくことが重要です。
5．未払い・未請求の金額を整理する
契約者変更時に特に認識違いが起こりやすいのが、すでに発生している代金・報酬の扱いです。
| 確認項目 | 確認する内容 |
|---|---|
| 売掛金・未収金 | 旧契約者・新契約者のどちらが受け取るか |
| 未払金 | 誰が支払義務を負うか |
| 前払金 | 新契約者へ引き継ぐか、旧契約者で精算するか |
| 預り金・保証金 | 誰が引き継ぎ、最終的に返還するか |
| 変更日前後の請求 | 請求書の発行名義・振込先をどうするか |
契約上の地位を移転する場合でも、すでに発生している債権・債務をどのように扱うのかを合意書で明確にしておくと確認しやすくなります。
6．保証・担保の扱いを確認する
既存契約について保証人や担保が設定されている場合は、契約者を変更した後もその保証・担保がどのように扱われるのかを確認する必要があります。
契約上の地位を変更したからといって、保証等が当然に同じ内容で引き継がれると判断しないよう注意してください。
確認したい事項
- 連帯保証人がいるか
- 保証契約の対象
- 担保が設定されているか
- 保証人等の同意・再契約が必要か
- 新しい契約当事者について保証を設定し直す必要があるか
保証・担保がある契約の当事者変更は影響が大きいため、必要に応じて専門家へ確認してください。
7．秘密保持・知的財産権なども確認する
契約当事者を変更するときは、金銭や業務だけでなく、契約に含まれるその他の権利義務も確認します。
確認しておきたい条項
- 秘密保持
- 個人情報・顧客情報
- 知的財産権
- 成果物
- ライセンス
- アカウント・利用権
- 再委託
- 損害賠償
例えば、旧契約者へ提供していた秘密情報を新契約者も利用できるのか、新契約者へデータを引き継いでよいのかなどを確認する必要があります。
8．相手方の承諾を得る
契約上の地位を別の人・会社へ移す場合は、原則として相手方の承諾を確認します。
実務では、旧契約者、新契約者、契約相手の三者が一つの書面へ署名・押印または電子署名等を行う方法を採ると、誰が何について同意したのか整理しやすくなります。
合意書で明確にしておきたい内容
- 元の契約書の名称・締結日
- 旧契約者
- 新契約者
- 契約相手
- 契約上の地位を移転すること
- 効力発生日
- 既存の権利義務の取扱い
- 未払い・未請求金額の取扱い
- その他の原契約条項を継続するか
相手方が承諾しない場合
契約当事者そのものを変更するケースで、相手方が契約上の地位移転を承諾しない場合は、元の契約をそのまま一方的に別会社へ変更できるとは限りません。
その場合は、元の契約を継続する、双方の合意により元の契約を終了する、新しい契約当事者と新規契約を締結するなど、別の方法を検討します。
契約書に譲渡禁止条項等がある場合は、その条件も含めて確認してください。
合併・会社分割・相続などの場合は別途確認する
契約当事者が変わる場面には、当事者間の契約による地位移転だけでなく、合併、会社分割、相続などによる承継が問題となる場合があります。
このようなケースでは、一般的な契約上の地位移転とは異なる法的な承継ルールが関係することがあります。
また、元の契約書に合併・会社分割・支配権変更などを対象とした条項が設けられている場合もあります。
具体的な組織再編や相続による契約承継については、対象となる法律、契約内容、事業の承継方法などを個別に確認してください。
9．紙で変更合意書を作る場合は印紙税も確認する
契約者変更に関する合意書や覚書を紙で作成する場合は、印紙税の課税文書に該当するか確認します。
国税庁では、「覚書」「念書」などの名称であっても、原契約書の重要な事項を変更する文書は、変更契約書として課税文書に該当する場合があると案内しています。
そのため、「契約者変更の覚書だから印紙は不要」と文書名だけで判断しないようにします。
紙で契約上の地位移転・契約内容変更に関する合意書を作る場合は、対象となる原契約と変更内容を確認してください。
10．契約者変更後の請求・振込情報を更新する
契約者変更の合意が完了したら、契約書だけでなく実際の取引に使用する情報も更新します。
変更が必要になりやすいもの
- 請求書の発行名義
- 請求書送付先
- 支払先
- 銀行口座
- 担当部署
- 連絡先
- 見積書・発注書等の名義
特に振込先を変更する場合は、契約者変更と振込先変更の情報を混同せず、相手方に正しい情報を確認してもらうことが重要です。
11．電子契約・サービス上の契約者情報も更新する
電子契約サービス、クラウドサービス、取引先ポータルなどで契約を管理している場合は、システム上の会社名・担当者・メールアドレス等も更新します。
旧担当者や旧会社のアカウントが契約終了後も利用できる状態にならないよう、アクセス権についても確認してください。
確認したい情報
- 契約管理システム上の契約者
- 電子契約サービスの担当者
- 連絡用メールアドレス
- 請求担当者
- 利用アカウント
- 管理者権限
12．元の契約書は削除せず保管する
契約者・契約名義を変更した場合でも、元の契約書を削除したり廃棄したりせず、変更書面と関連付けて保管します。
一緒に管理したい資料
- 元の契約書
- 過去の変更契約書・覚書
- 名称変更通知
- 契約上の地位移転合意書
- 相手方の承諾記録
- 登記事項証明書などの確認資料
- 契約者変更に関するメール
後から「いつ、どの契約者から誰へ変更されたのか」を確認できる状態にしておくことが重要です。
契約管理表も更新する
| 管理項目 | 更新する内容 |
|---|---|
| 契約相手 | 変更後の会社名・氏名 |
| 旧契約者 | 変更前の契約者を履歴として残す |
| 変更日 | 名義変更・地位移転の効力発生日 |
| 変更理由 | 商号変更・法人化・契約移転など |
| 関連文書 | 変更届・変更合意書等の保管場所 |
| 契約期限 | 変更によって期間等が変わっていないか確認する |
現在の契約相手だけでなく、変更履歴を残しておくと過去の請求・問い合わせ等を確認しやすくなります。
契約者・契約名義を変更するときのチェックリスト
- 何の情報を変更するのか整理した
- 同じ契約当事者の情報変更か、別の契約者への変更か確認した
- 元の契約書を確認した
- 地位・権利義務の譲渡に関する条項を確認した
- 相手方の承諾が必要か確認した
- 新しい契約者の正式名称・住所等を確認した
- 変更の効力発生日を決めた
- 未払い・未請求金額の扱いを決めた
- 保証・担保について確認した
- 秘密情報・データ等の取扱いを確認した
- 変更届・合意書・新規契約のどれで対応するか決めた
- 紙で変更文書を作る場合は印紙税を確認した
- 請求先・支払先を更新した
- 契約管理情報を更新した
- 元の契約書と変更記録を関連付けて保管した
よくある質問
会社名が変わったら契約書を作り直す必要がありますか？
会社名・商号が変わっただけで同じ法人が契約当事者である場合は、必ず契約書全体を作り直すとは限りません。
元の契約書の通知条項や相手方の手続きを確認し、名称変更通知等で対応するのか、変更書面を作成するのかを決めてください。
代表取締役が変わったら契約書を再締結しますか？
会社自体が契約当事者であり、代表者だけが変更された場合は、契約当事者そのものの変更とは分けて考えます。
ただし、契約書の通知義務や相手方の取引先管理上、新代表者の情報提出が必要な場合があります。
住所だけ変わった場合はどうしますか？
同じ契約当事者の住所変更であれば、まず契約書に住所・通知先の変更を届け出る規定がないか確認します。
請求先、通知先、契約管理システム等も合わせて更新してください。
個人事業を法人化したら契約書の名前だけ会社名に変えてもよいですか？
個人と設立した法人は別の契約当事者となるため、単なる氏名・名称変更として扱わない方がよいでしょう。
既存契約を法人へ移す場合は、契約上の地位移転について相手方の承諾を得る方法や、新しい法人との契約を締結する方法などを検討してください。
グループ会社なら自由に契約名義を変更できますか？
グループ会社であっても、それぞれ別法人であれば契約当事者も別です。
契約書の譲渡条項等を確認し、契約上の地位を移す場合は原則として相手方の承諾を確認してください。
相手に連絡するだけで契約者を変更できますか？
商号・住所・代表者等の情報変更であれば通知によって対応する場合があります。
一方、契約当事者そのものを第三者へ変更する場合は、単なる通知だけではなく、相手方の承諾を含む契約上の地位移転の手続きが必要になることがあります。
契約上の地位移転は三者で契約しなければなりませんか？
民法第539条の2では、旧契約者と新契約者が地位移転について合意し、契約の相手方が承諾することが定められています。
実務では、その合意・承諾を一つの書面で明確にするために三者間の合意書を作成する方法があります。
契約者変更の覚書には収入印紙が必要ですか？
一律には判断できません。
国税庁では、原契約の重要な事項を変更する変更契約書について課税文書となる場合があるとしています。文書名ではなく、元の契約と変更書面の具体的な内容を確認してください。
契約者・契約名義を変更する手続きをまとめると
契約者・契約名義を変更するときは、まず「名前だけの変更なのか、契約当事者そのものの変更なのか」を確認することが最も重要です。
- 変更する情報を整理する
- 同じ当事者か別の当事者か確認する
- 元の契約書の変更・譲渡条項を確認する
- 変更後の契約者情報を確認する
- 通知・変更合意書・新契約などの方法を選ぶ
- 契約者そのものが変わる場合は必要な承諾を得る
- 請求・支払・契約管理情報を更新して記録を保管する
特に個人から法人、A社からB社など、契約当事者そのものが変わる場合は、契約書の名義部分だけを書き換えて済ませず、相手方の承諾と変更前後の権利義務を明確にしておきましょう。
契約者変更の合意書もオンラインで取り交わせる
契約当事者を変更する場合は、既存の契約書そのものを一方的に書き換えるのではなく、変更内容について当事者間で合意し、その記録を残すことが重要です。
マイサイン（mysign）では、PDFの契約書をアップロードし、契約相手へオンラインで署名を依頼できます。契約相手はマイサインへの会員登録やログインをする必要がなく、受け取った案内からスマートフォンやパソコンで契約内容を確認し、署名・同意できます。
契約者変更について合意書等を作成する場合も、誰から誰へ契約上の地位を変更するのか、いつから変更するのかを明確にした最終版を確認したうえで締結しましょう。
法的に安心・送信コスト0円・契約相手はログイン不要
マイサイン（mysign）はフリープランでも機能が充実！
