ECサイト制作契約書

ECサイト制作契約書とは？

ECサイト制作契約書とは、企業や個人事業主が制作会社やフリーランスへECサイトの制作を依頼する際に締結する契約書です。ECサイトは通常のホームページ制作と異なり、商品管理機能、決済機能、会員登録機能、配送設定、在庫管理システムなど多くの機能を含むため、制作範囲や責任範囲が複雑になりやすい特徴があります。

そのため、契約書を作成せずに制作を進めると、

• どこまでが制作範囲なのか分からない
• 追加修正の費用負担で揉める
• 納品後の不具合対応でトラブルになる
• 著作権の帰属が曖昧になる
• 納期遅延の責任問題が発生する

といった問題が生じる可能性があります。ECサイト制作契約書は、こうしたリスクを未然に防ぎ、発注者と制作事業者の権利義務を明確にするための重要な契約書です。

ECサイト制作契約書が必要となるケース

ECサイト制作契約書は、以下のような場面で利用されます。

新規ECサイトの構築

ネットショップを新規開設する際に利用されます。

例えば、

• Shopify構築
• EC-CUBE構築
• BASE構築
• MakeShop構築
• WooCommerce構築

などが該当します。

既存ECサイトのリニューアル

既存サイトのデザイン変更やシステム改修を行う場合にも契約書が必要です。リニューアル案件では既存システムとの連携やデータ移行が発生するため、特に制作範囲の明確化が重要になります。

越境ECサイトの制作

海外向けECサイトを制作する場合にも利用されます。多言語対応や海外決済機能の導入など特殊な仕様が含まれるため、契約内容を詳細に定める必要があります。

ECシステム開発を伴う案件

フルスクラッチ開発や独自機能開発を行う場合にも活用されます。システム開発案件では著作権やソースコードの帰属が重要な論点となります。

ECサイト制作契約書に記載すべき主な条項

一般的なECサイト制作契約書には次のような条項を設けます。

• 契約の目的
• 制作業務の内容
• 納期
• 制作スケジュール
• 仕様変更
• 納品方法
• 検収
• 制作費用
• 支払方法
• 著作権の帰属
• 第三者権利侵害
• 保守・サポート
• 保証範囲
• 秘密保持
• 個人情報保護
• 契約解除
• 損害賠償
• 反社会的勢力排除
• 準拠法・管轄裁判所

条項ごとの解説と実務ポイント

1．業務内容条項

ECサイト制作契約において最も重要な条項の一つです。制作会社と発注者の間で認識のズレが発生しやすいため、以下を具体的に記載します。

• 制作ページ数
• デザイン作成数
• 商品登録件数
• 決済機能の導入範囲
• 会員機能の有無
• SEO設定範囲
• スマホ対応の有無

業務内容を曖昧にすると追加費用や追加作業の争いが発生しやすくなります。

2．仕様変更条項

ECサイト制作では途中で仕様変更が発生するケースが非常に多くあります。

例えば、

• ページ追加
• 商品数増加
• 会員機能追加
• 決済方法追加
• デザイン変更

などです。そのため、「追加費用が発生する場合がある」「納期変更の対象となる」ことを契約書で明確にしておく必要があります。

3．納品・検収条項

納品後の確認作業について定める条項です。制作会社側としては、いつまでも検収が終わらない状態を避ける必要があります。

そのため、

• 検収期間を設定する
• 不具合報告期限を定める
• 期限経過後は検収完了とみなす

という規定が一般的です。これを検収条項と呼びます。

4．著作権条項

ECサイト制作契約で最もトラブルが多い条項の一つです。

制作会社が作成した、

• デザイン
• バナー
• 画像
• HTML
• CSS
• プログラム
• 文章

などの権利帰属を定めます。

実務では、

• 代金支払い完了時に発注者へ譲渡
• 制作会社の既存ライブラリは留保
• 著作者人格権は行使しない

という形がよく利用されます。

5．第三者権利侵害条項

発注者が提供した画像や文章に著作権侵害があった場合の責任を定める条項です。

例えば、

• 無断転載画像
• 他社商品の説明文
• 第三者の写真
• フリー素材利用条件違反

などが問題となります。発注者提供資料については発注者が責任を負うことを明確化しておくことが重要です。

6．保守・サポート条項

制作契約と保守契約は別契約であることが一般的です。しかし発注者は、「納品後もずっと対応してもらえる」と考えていることがあります。

そこで、

• 保守は含まれない
• 保守は別契約
• 対応時間を限定する

などを定めることでトラブルを防止できます。

7．保証条項

納品後の不具合対応について定めます。

通常は、

• 30日保証
• 60日保証
• 90日保証

など一定期間のみ無償修正とするケースが多く見られます。

一方で、

• サーバー変更
• 第三者による改変
• 外部サービス変更

などは保証対象外とするのが一般的です。

8．秘密保持条項

制作中には多くの機密情報が共有されます。

例えば、

• 顧客情報
• 売上データ
• 仕入先情報
• マーケティング戦略
• 会員情報

などです。これらが漏えいすると重大な損害につながるため、秘密保持義務は必須です。

9．個人情報保護条項

ECサイトでは大量の個人情報を扱います。

そのため、

• 個人情報保護法
• 各種ガイドライン
• 社内管理規程

を遵守する義務を明記しておくことが重要です。

10．損害賠償条項

制作トラブルによる損害賠償責任を定めます。実務では、「賠償額の上限を契約金額までとする」規定が多く採用されています。これにより制作会社が過大な責任を負うリスクを抑えることができます。

ECサイト制作契約書作成時の注意点

制作範囲を具体的に記載する

「ECサイト制作一式」のような曖昧な表現は避けましょう。制作対象、ページ数、機能、登録件数などを可能な限り明確化することが重要です。

検収期間を必ず設定する

検収期間がないと納品完了時期が不明確になります。一般的には5営業日から14営業日程度で設定されます。

著作権の帰属を明確にする

デザインやプログラムの権利が誰に帰属するのかを契約書で定めておかなければ、後日の紛争につながります。

保守契約との区別を明確にする

制作契約だけでは保守対応の義務が発生しないことを明記しておくことが重要です。

追加作業のルールを定める

EC制作案件では仕様変更が頻繁に発生します。追加費用や納期変更の取り扱いを契約書に記載しておきましょう。

ECサイト制作契約書と業務委託契約書の違い

ECサイト制作契約書は、一般的な業務委託契約書よりも制作工程や成果物管理に重点を置いた契約書といえます。

まとめ

ECサイト制作契約書は、制作会社と発注者との間で発生しやすいトラブルを予防するための重要な契約書です。特にECサイト制作では、制作範囲、仕様変更、検収、著作権、保守対応などが紛争の原因となりやすいため、契約締結時に明確なルールを定めておくことが重要です。適切な契約書を整備することで、双方が安心してプロジェクトを進行でき、納品後のトラブルや予期せぬ責任負担を大幅に減らすことができます。