株主総会議事録（定款変更決議）

株主総会議事録（定款変更決議）は、株式会社が株主総会で商号、事業目的、本店所在地、公告方法などの定款変更を決議した際に、その審議内容や決議結果を記録するためのひな形です。変更前・変更後の内容や効力発生日、必要な手続について整理できます。

契約書名
株主総会議事録（定款変更決議）
バージョン／ファイル
1.00／ Word
作成日／更新日
2026年8月25日／ 2026年8月25日
特徴
定款の変更前・変更後の内容から決議結果、効力発生日、変更後の手続まで一連の事項を記録できる。
利用シーン
事業目的を追加・変更するため株主総会で定款変更を決議する／商号、本店所在地、公告方法などを変更するため定款変更を決議する
メリット
定款変更に関する株主総会の審議内容と決議結果を体系的に記録し、変更後の登記等の手続に備えられ
ダウンロード数
13件

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株主総会議事録（定款変更決議）とは？

株主総会議事録（定款変更決議）とは、株式会社が株主総会において定款の内容を変更する決議を行った際に、その議事の経過や決議結果を記録するための書面です。定款は、会社の商号、目的、本店所在地、公告方法、株式、機関設計など、会社運営の基本的なルールを定める重要な文書です。そのため、会社が定款の内容を変更するときは、単に新しい定款を作成するだけではなく、必要な社内決議を適切に行い、その内容を株主総会議事録として残しておくことが重要です。株主総会議事録（定款変更決議）には、主に次のような事項を記載します。

株主総会の開催日時・開催場所
発行済株式総数や株主数
出席株主及び議決権の状況
出席役員
議長及び議事録作成者
定款変更を行う理由
変更前・変更後の定款内容
議案の審議経過及び決議結果
定款変更の効力発生日
変更登記等に関する手続

定款変更は会社の基本ルールそのものを変更する重要な手続であるため、株主総会議事録についても、後からどのような内容について決議したのか確認できるよう明確に作成することがポイントです。

定款変更で株主総会議事録が必要となるケース

会社を経営していると、設立時に作成した定款の内容が現在の事業内容や経営体制に合わなくなることがあります。その場合には、必要に応じて定款変更を検討します。代表的な利用ケースは次のとおりです。

会社の商号を変更する場合
新規事業の開始に伴って事業目的を追加する場合
既存の事業目的を変更・整理する場合
定款上の本店所在地を変更する場合
公告方法を変更する場合
発行可能株式総数など株式に関する事項を変更する場合
株式譲渡制限に関する内容を変更する場合
取締役会など会社の機関設計に関する事項を変更する場合
その他、会社の実情に合わせて定款の条文を追加・削除・修正する場合

例えば、設立当初はWeb制作事業のみを行っていた会社が、新たにインターネット上の情報提供サービスを開始する場合、現在の定款に記載されている事業目的を確認したうえで、新しい事業に対応する目的を追加することがあります。また、会社名を変更する場合には、定款に記載されている商号の変更が必要となります。このように、定款変更は会社の成長や事業内容の変化、組織体制の見直しなど、さまざまな場面で発生します。

定款変更決議における株主総会の決議要件

定款変更は会社にとって重要な事項であるため、通常の株主総会決議とは異なる点に注意が必要です。会社法上、定款を変更する場合には、原則として株主総会の特別決議が必要となります。一般的な特別決議では、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その出席株主の議決権の3分の2以上に当たる多数による賛成が必要となります。ただし、定款による定足数の変更や、決議内容・会社の状況等によって確認すべき事項が生じる場合があります。そのため、株主総会議事録には単に「可決した」と記載するだけではなく、次のような情報を整理しておくことが重要です。

議決権を行使できる株主の総数
議決権を行使できる株主の議決権数
出席株主数
出席株主の議決権数
議案が必要な決議要件を満たして承認されたこと

特に少人数の会社や同族会社であっても、株主総会の手続や議事録を省略してよいとは限りません。会社の意思決定手続を明確に残すという意味でも、適切な議事録を作成して保管することが大切です。

株主総会議事録（定款変更決議）に記載する主な事項

株主総会議事録を作成する際には、定款変更の内容だけではなく、株主総会そのものについて必要となる情報を整理して記載します。

1．開催日時・開催場所

まず、株主総会を開催した年月日、開始時刻、終了時刻及び開催場所を記載します。例えば、「〇〇年〇月〇日　午前10時から午前10時30分まで」「株式会社〇〇　本店会議室」といった形です。議事録は会社の正式な記録となるため、いつ、どこで株主総会が開催されたのかを後から確認できるようにしておきます。

2．株主及び議決権の状況

定款変更決議では決議要件を確認する必要があるため、株主及び議決権の状況は重要な記載事項です。

ひな形では、

発行済株式の総数
議決権を行使することができる株主の総数
議決権を行使することができる株主の議決権の数
出席株主数
出席株主の議決権の数

を記載できる構成としています。会社によって株主数や株式の状況は異なるため、株主名簿その他の会社資料と照合して正確な数字を記載することが重要です。

3．出席役員

株主総会に出席した取締役、監査役その他の役員について記録します。役員構成は会社によって異なるため、ひな形をそのまま使用するのではなく、自社の機関設計及び実際の出席状況に合わせて調整します。

4．議長及び議事録作成者

誰が株主総会の議長を務めたのかを明確にします。また、議事録作成者についても必要に応じて記載します。代表取締役が必ず議長になるとは限らないため、実際の株主総会の運営や定款の規定に合わせて記載することがポイントです。

定款変更の議案を記載する方法

株主総会議事録（定款変更決議）の中心となるのが、実際にどのような定款変更を決議したのかを示す部分です。ここでは、変更対象となる条文を明確にする必要があります。

1．変更前と変更後を記載する

定款の一部を変更する場合には、変更前と変更後を対比できる形で記載すると内容が分かりやすくなります。

例えば商号変更の場合には、

【変更前】

第1条（商号）

当会社は、株式会社〇〇と称する。

【変更後】

第1条（商号）

当会社は、株式会社△△と称する。

という形です。変更対象となる条文が明確になるため、後から議事録を確認した際にも、株主総会で承認された内容を把握しやすくなります。

2．事業目的を追加する場合

新規事業を開始する場合などには、定款の目的条項を変更するケースがあります。例えば、従来の事業目的に「インターネットを利用した情報提供サービス」を追加する場合には、変更後の目的条項全体を記載する方法が考えられます。事業目的は会社がどのような事業を行うのかを示す重要な事項です。単に新しい文言を追加するだけではなく、既存の目的との重複や表現の整合性なども確認しておくとよいでしょう。

3．条文を新設する場合

既存の定款に新しい規定を設ける場合には、「現行定款第〇条の次に、次の条項を新設する。」などと記載し、新設する条文の内容を続けて記載します。新設によって後続する条番号が変わる場合には、条番号の整理についても確認します。

4．条文を削除する場合

不要となった条文を削除する場合には、「現行定款第〇条を削除する。」など、対象となる条項を明確にします。削除によって後続する条文の番号を変更する場合には、その取扱いについても議事録上明確にしておくことが考えられます。

定款変更の効力発生日について

定款変更を決議する際には、変更内容とともに、いつから変更後の定款を適用するのかを整理することも重要です。ひな形では、定款変更の効力発生日について独立した議案として記載できる構成としています。例えば、「前号議案により承認された定款変更について、その効力発生日を〇〇年〇月〇日とする。」といった形です。ただし、変更する事項によっては登記、許認可、届出その他の手続との関係を確認する必要があります。そのため、希望する日付だけを機械的に記載するのではなく、変更事項の性質や必要となる手続を確認したうえで効力発生日を設定することが重要です。

定款変更後に必要となる手続

株主総会で定款変更を承認すれば、すべての手続が完了するとは限りません。変更した事項によっては、変更登記その他の手続が必要となる場合があります。代表的な確認事項としては、次のようなものがあります。

法務局における変更登記の要否を確認する
変更後の定款を作成・整備する
社内で保管している定款を最新の内容に更新する
必要に応じて官公署への届出内容を変更する
許認可事業の場合は許認可との関係を確認する
銀行や取引先等への変更連絡が必要か確認する

そのため、株主総会議事録では、必要となる登記申請や官公署への届出などについて、代表取締役に手続を一任する旨を決議しておく方法もあります。定款変更そのものと、その後に発生する実務上の手続をセットで考えることが重要です。

株主総会議事録を作成するときの実務ポイント

1．現在の定款を確認してから作成する

最初に確認したいのが、現在有効な定款です。過去に定款変更を繰り返している会社では、設立時の定款と現在の定款内容が異なっていることがあります。古い定款を基準に変更案を作成すると、条番号や内容に食い違いが生じる可能性があります。

そのため、

現在有効な定款
過去の定款変更に関する株主総会議事録
株主名簿
登記事項証明書

などを必要に応じて確認し、現在の会社情報と整合させることが重要です。

2．変更対象となる条文を明確にする

「事業目的を変更することを承認した」といった抽象的な記録だけでは、具体的にどのような内容へ変更したのか分かりにくくなります。変更する条番号や変更後の文言を具体的に記載し、株主が何を承認したのか明確にしておくことが重要です。特に変更登記を予定している場合には、決議内容と登記申請の内容との整合性にも注意します。

3．決議要件を事前に確認する

定款変更については原則として株主総会の特別決議が必要となるため、総会開催前に株主数、議決権数、出席予定者などを確認しておくことが重要です。また、自社の定款に株主総会の決議に関する規定が設けられている場合には、その内容も確認します。決議後に要件を満たしていなかったことが判明すると問題となる可能性があるため、議事録作成だけでなく、総会開催前の確認が大切です。

4．株主総会で実際に決議した内容と一致させる

議事録は実際の株主総会における議事の経過や結果を記録するものです。そのため、あらかじめ作成したひな形をそのまま保存するのではなく、実際に行われた株主総会の内容に合わせて完成させる必要があります。開催日時、出席者、議案、変更内容、決議結果などについて、実際の内容との相違がないか確認しましょう。

5．変更後の定款も更新する

株主総会議事録を作成しただけで、会社が保管する定款の文章が自動的に書き換わるわけではありません。定款変更を行った場合には、変更後の内容を反映した定款を整備し、現在有効な定款を確認できる状態にしておくことが重要です。複数回にわたって定款変更を行っている会社では、変更履歴が複雑になることもあるため、変更のたびに最新の定款を整理しておくと管理しやすくなります。

株主総会議事録（定款変更決議）の保存について

株主総会議事録は、作成後の保管についても注意が必要です。会社法上、株主総会の日から10年間、株主総会議事録を本店に備え置くことが求められています。また、支店についても一定の場合に議事録の写しを備え置くことが求められます。定款変更の議事録は、会社の重要な意思決定を証明する資料となるため、単に法定期間だけを意識するのではなく、その後の会社運営において確認できるよう適切に管理することが重要です。電子データとして管理する場合にも、必要なときに該当する議事録を確認できるよう、開催日や議案名など一定のルールを設けて整理しておくと便利です。