取引先から第三者に資料を渡したいと言われたら？再開示の条件と確認

2026年11月9日
トラブル防止・リスク対策

取引先から「この資料を協力会社にも見せたい」と言われたときは、渡す相手・利用目的・資料の範囲を特定し、既存契約で認められる共有か、追加の承諾が必要かを確認してから回答します。承諾する場合も、秘密保持、さらに別の相手へ渡す条件、利用終了後の扱いまで具体化しておくと、認識の食い違いを減らせます。

判断の対象は、取引先から別の会社や専門家へ情報が渡る「再開示」です。再開示がすべて禁止されるわけでも、NDAがあれば自由にできるわけでもありません。契約に定めた例外や目的、資料に含まれる個人データ、他社から預かった情報などを分けて確認します。

ここでは、自社の資料を取引先が第三者へ渡す前の確認と承諾に絞り、回答の進め方、共有範囲を狭める方法、記録の残し方を説明します。本文のケース・文面・記入例は、実際の企業や案件とは関係のない架空の例です。

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再開示の依頼を受けたら何を確認する？

情報を最初に開示したA社、受領したB社、再開示先C社の関係と、各社間で確認する契約・取扱条件

「協力会社に見せてもよいですか」という依頼だけでは、承諾する範囲を決められません。最初の回答では可否を急がず、誰が何をするために、どの情報を必要としているのかをそろえます。

情報の流れを三者に分けて整理する

自社をA社、すでに資料を受け取っている取引先をB社、これから資料を受け取る第三者をC社とします。A社とB社がNDAを結んでいても、それだけでC社に同じ契約上の義務が生じるとは限りません。B社からC社への共有を認める条項と、C社を拘束する約束をそれぞれ確認する必要があります。

また、「資料の所有者」という言い方だけでは、承諾できる人を判断できない場合があります。A社が作った提案書でも、顧客から預かった仕様や他社の図面を含んでいれば、その部分をA社の判断だけで渡せるかは別の問題です。まず、情報を開示した経路と、承諾を判断する権限をたどります。

相手の会社名だけでなく担当業務まで聞く

確認したいのは、C社の正式名称、今回担当する仕事、資料を扱う部署や担当者の範囲です。「外部の関係者」「いつものパートナー」といった説明では、別の会社が追加されたときに気づけません。個人事業主へ渡す場合も、屋号だけで相手を特定できるか確かめます。

そのうえで、閲覧だけか、ファイルの保有や加工まで必要かを聞きます。見積金額を計算するためなのか、社内稟議の説明に使うのかによって、必要なページやデータの粒度が変わるためです。誰が保管し、問い合わせに回答するのかも、この段階で把握しておきます。

回答待ちの間の扱いを明確に伝える

契約で事前承諾が必要な共有であれば、承諾の確認が済むまでは送らないよう伝えます。一方、契約ですでに認めた共有に新しい制限を加えたい場合は、一方的な通知だけで既存の条件を変更したことにせず、必要な合意を取ります。

急ぎの依頼には、確認事項と回答できる時点を一緒に返すと、相手も作業を調整できます。対象資料が分からないまま「大丈夫です」と返信してから条件を追加すると、先の返答がどこまでの承諾だったかという争いにつながります。

既存のNDAと契約書はどこを読む？

契約の例外に該当する場合、事前承諾が必要な場合、条項や事実が不明な場合に分けた確認方法

確認するのはNDAの有無だけではありません。秘密情報の定義、利用目的、第三者への開示、再委託、通知・承諾方法に関する条項を、今回の依頼と照らし合わせます。業務委託契約や個別の覚書に別の条件がある場合も対象です。

その資料が対象となる秘密情報かを確かめる

契約によって、秘密である旨を表示した情報を対象とするもの、取引の中で開示した一定の情報を対象とするものなど、定義は異なります。資料に「社外秘」と書いていないという理由だけで、秘密保持の対象外とは判断できません。

対象のファイル名、版、開示日を確認し、どの契約に基づいて渡した資料かを特定します。口頭で説明した内容をB社がメモにした場合や、元資料の一部を別の提案書へ転記した場合も、形式だけを見て対象外とせず、情報の内容と契約の定義を確認します。

開示先の例外と利用目的を別々に読む

契約に「業務上必要な委託先への開示を認める」とあっても、同等の秘密保持義務を負わせることや、事前通知などが条件になっている場合があります。該当する相手か、条件を満たすか、開示する情報が必要な範囲かを順に照合します。

さらに、相手への開示が認められていても、利用目的まで自由になるわけではありません。共同開発の検討用に提供した技術資料を、B社の別顧客への営業提案へ転用する依頼なら、当初の目的に含まれるかを改めて検討します。

中小機構のJ-Net21のNDA解説でも、開示先の範囲と使用目的を具体化することが示されています。第三者への制限を定める条項の読み方は、第三者開示制限の条項解説も参考になります。

承諾の形式と追加合意の必要性を確認する

「事前の書面による承諾」と規定されている場合は、電子メールが含まれる定義になっているか、電子的方法について別の定めがあるかを確認します。「メールで証拠が残るから、どの契約でも足りる」とは扱わず、契約で要求する方法に合わせます。

すでに認められた例外に該当し、追加の承諾が不要なケースでは、根拠条項と条件の充足を記録します。条項が不明確な場合や今回だけ例外を設けたい場合は、個別承諾書や覚書などで範囲を整理します。裁判所などから法令に基づく開示を求められたときは、通常の任意共有とは分け、根拠・義務の内容・通知可能な範囲を法務担当者等と確認してください。

再開示を認めるならどの条件を決める？

相手・目的・資料で承諾範囲を定め、秘密保持と責任、さらに先への開示、利用終了の条件を結び付ける図

承諾を出すときは、「C社への共有を認める」という結論に、資料・目的・保護方法・期限を結び付けます。以下は一律の法定項目ではなく、個別の契約と案件に応じて決める実務上の整理です。

対象資料と使ってよい仕事を一組で特定する

承諾の対象を「提案資料一式」とだけ書くと、後から追加されたファイルまで含むのかが分かりません。資料名、作成日や版番号、対象ページ、添付ファイルの有無を明記し、共有する完成版そのものを承諾記録と一緒に保管します。

利用目的も「業務のため」ではなく、「案件Xの実装工数の見積りに必要な仕様確認」のように、何の判断に使うのかを書きます。見積りから実装作業へ進む場合は、既存の承諾に含まれるかを再確認します。用途を狭くすることで、必要な情報を選びやすくなります。

第三者の義務と取引先の責任をつなげる

C社に必要な秘密保持義務を負わせる方法には、B社とC社の契約で担保する方法、A社とC社が直接NDAを結ぶ方法、三者で合意する方法などがあります。どれを使うかは、情報の重要性、当事者同士の関係、既存契約の条件を踏まえて選びます。

B社とC社のNDAがある場合は、締結済みという事実だけで判断せず、今回の資料が対象に含まれるか、目的外利用や再々開示を制限しているか、保護が必要な期間を満たすかを確認します。契約全文を受け取れない事情があれば、必要条項の抜粋や確認書で何を確認できたかを記録します。

加えて、B社がC社の取扱いを確認する範囲、事故時の報告・協力、違反時の責任を整理します。A社が再開示を認めたことだけを理由に、B社の責任を免除したように読めないかも点検します。第三者のすべての行為について当然に無制限の責任を負うと決めつけず、既存契約との整合を取ることが必要です。

さらに先への開示と共有方法を決める

C社が別の外注先を使う予定があるなら、その会社まで資料を渡すのかを最初に聞きます。B社からC社への承諾を、その先の会社への包括的な許可として扱わないよう、追加先を含める条件や、再確認が必要になる場面を明記します。

共有方法は、相手を限定した共有リンク、閲覧権限、ダウンロードの扱いなど、利用する手段で実際に設定できる範囲を確認して選びます。「転送禁止」という文面と、誰でも開けるリンクの設定が食い違わないようにしてください。閲覧だけの設定でも、画面撮影等の可能性までなくなるわけではないため、契約上の制限と運用を組み合わせます。

利用終了と秘密保持の期間を混同しない

資料を使える期限と、秘密を守る期間は同じとは限りません。見積り作成が終わった時点で利用を終え、資料を削除した後も、契約で定めた秘密保持義務が続く設計は考えられます。いつ何が終わるのかを分けて記載します。

返却・削除については、原本だけでなく複製、加工したファイル、保存先も対象として整理します。法令による保存や、直ちに個別削除できないバックアップがある場合は、残す理由、アクセス制限、削除時期、利用禁止を個別に取り決めます。実行できない「即日すべて完全消去」を形だけ約束することは避けます。

個人データや他社の情報が含まれる場合は？

契約上の秘密情報、個人データ、他社の情報や資料について、契約・法令・権利関係を別々に確認する図

再開示の承諾は、すべての権利や法律上の要件を一度に解決するものではありません。資料の中身を確認し、NDA上の判断とは別に確認すべき事項を切り分けます。

個人データの提供は契約上の承諾と分けて考える

個人データの第三者提供は、法定の例外を除き、あらかじめ本人の同意が必要です。他方、利用目的の達成に必要な範囲の取扱いの委託は、個人情報保護法第27条第5項の要件を満たせば第三者に該当しない扱いになります。この場合も、委託先への必要かつ適切な監督が求められます。企業同士の再開示承諾と、本人同意や委託の判断は別です。

根拠は個人情報保護委員会の通則編「委託先の監督」「第三者に該当しない場合」を確認してください。案件では、顧客名簿をそのまま渡す必要があるか、項目や対象件数を減らせるかも検討します。「協力会社なので委託扱い」と名前だけで決めず、実際に何をさせるのかを整理します。

外国の会社が受け取る場合は追加の確認をする

外国にある第三者へ個人データを提供する場合は、委託であっても国内と同じ判断だけでは足りません。本人同意、提供先の国や体制に関する例外、その場合に求められる措置などを、個人情報保護法第28条に沿って確認します。詳しくは個人情報保護委員会の外国にある第三者への提供編が一次情報です。

実務では、契約相手が国内企業かどうかに加え、誰がどこでデータを取り扱う予定かを聞きます。取扱拠点や委託先が未確定のまま、すべての海外拠点への共有を一括して認めないよう、個人情報管理の担当者に確認を回します。

他社から預かった情報は元の条件までさかのぼる

顧客の内部資料、メーカーの未公開仕様、共同開発先の技術情報などが混在する場合は、A社がその情報を受け取った際の契約や許可範囲を確認します。A社とB社の合意だけで、元の情報提供者との制限を広げられるとは扱いません。

また、写真・図面・調査資料などには、利用許諾や著作権に関する別の確認が必要になることがあります。今回は自社が再開示を承諾できる資料か、権利者等への確認が必要かを区別し、確認できない部分は対象から外す方法を検討します。秘密保持を約束してもらうことと、利用する権限を得ることを混同しないためです。

資料を全部渡す必要があるかをどう判断する？

承諾するか断るかの二択にする前に、相手の仕事に必要な情報へ絞れないかを検討します。資料の配布範囲を小さくすれば、条件の調整や終了時の確認も具体的に進めやすくなります。

架空の例：二十ページの提案書から五ページだけを共有する

A社がB社に渡した二十ページのシステム提案書を、B社の開発協力会社C社が工数の見積りに使いたいというケースを考えます。資料には、画面要件のほか、顧客一覧、A社の原価情報、今後の事業計画が含まれていました。

C社に何を見積もってもらうのかを確認した結果、必要なのは画面要件の五ページと、個人を識別できる情報を含まない架空のテストデータだと分かりました。この場合、元の提案書を一括して渡すのではなく、共有用の抜粋版をA社で作り、そのファイルを承諾対象とする進め方が考えられます。

この整理では、ページを削った事実だけでなく、残した仕様の記述から顧客名や事業計画が読み取れないかも点検します。C社が後で追加情報を求めた場合は、承諾済みの抜粋版に無断でページを足さず、追加分を確認します。

必要な作業に合わせて提供方法を選ぶ

相手が行う作業	検討する提供方法	残る確認事項
仕様の一部から工数を見積もる	該当ページだけの抜粋版	隠すべき背景情報が残っていないか
実際の画面の動きを確かめる	テスト環境や説明会での限定閲覧	閲覧自体の承諾、録画・撮影の扱い
全体の構成を比較して判断する	必要項目を整理した概要資料	省略で誤った判断をさせないか
目的や受領者がまだ決まっていない	対象が確定するまで回答を保留	いつ、誰が追加情報を提出するか

画面で見せるだけなら常に自由ということではありません。ファイルを渡さなくても、秘密情報を相手が知る行為は契約上の開示に当たり得ます。提供方法を変えるときも、その方法で何を知ることになるかを基準に判断します。

マスキング後は実際に渡すファイルを検査する

元の文書上で文字を黒い図形で覆うだけの加工や、表計算の列を非表示にするだけの対応では、削除したつもりの情報がファイルに残る場合があります。送付用の別ファイルとして書き出し、コピー、検索、コメント表示などで不要な内容が取り出せないかを確認します。

PDFの添付ファイル、文書の変更履歴、発表者ノートなども点検対象です。共有用の最終版を実際に開き直し、表示上の不具合や必要な説明の欠落がないことを確認してから固定します。個人名を消しただけで法令上の匿名加工情報になるわけではないため、そのような表示もしないようにします。

取引先へはどのように回答すればよい？

回答文は、確認中なのか、条件が整えば承諾する方針なのか、すでに承諾したのかが分かるように書き分けます。以下の架空の文面は連絡内容の整理例です。実際の契約で定めた形式や、社内の承認手続に合わせて調整してください。

情報が足りないときは確認事項をまとめて返す

資料の共有について、対象を確認したうえで回答いたします。共有先の正式名称・担当業務、使用目的、対象ファイルとページ、閲覧・保存する方の範囲、希望する利用期間、共有方法をご連絡ください。あわせて、共有先の秘密保持義務と、さらに別の相手へ渡す予定の有無をお知らせください。

本件は契約上、事前承諾が必要なため、当社の承諾確認が済むまでは共有をお待ちください。

最後の一文は、実際に事前承諾が必要な場合の例です。契約ですでに許可されている共有に対して、そのまま使う文面ではありません。契約が未確認なら、まず適用条件を確認中であることを伝え、追加の取扱いについて協議します。

条件を調整中の段階では承諾済みと読める言葉を避ける

「条件付きで問題ありません」とだけ書くと、受け取った担当者が、必要な条件は後で整えればよいと解釈することがあります。承諾前にC社とのNDA締結や送付用ファイルの確認が必要なら、まだ承諾していないことと、何がそろえば回答できるのかを明記します。

C社への共有は、対象を見積り用の抜粋版に限定する方向で確認しています。現時点では再開示を承諾していません。C社に適用する秘密保持条件と、実際に共有するファイルを確認し、当社の承認手続が完了した後、別途回答いたします。

相手が急いでいる場合も、社内担当者の検討意見と会社としての承諾を区別します。誰が最終回答を出すかを決め、複数の担当者から矛盾した連絡をしないようにします。

承諾時は対象と条件を記録に結び付ける

必要な条件への合意と社内承認がそろった段階で、対象を特定して回答します。次は、双方が確認済みの個別承諾書が別に存在するという架空の例です。文面だけで第三者に義務を負わせたことにしない点が要点です。

当社が確認した「案件X_見積り用抜粋版_v1.pdf」について、C社の開発見積り担当者が案件Xの工数見積りに使用する範囲で、B社からC社への開示を承諾します。適用条件は、双方で合意済みの個別承諾書「RD-001」のとおりです。

本承諾は上記ファイルと目的に限ります。対象資料・開示先・利用目的・期間の追加や変更は、承諾書の手続に従ってください。実際の共有日時と共有先を、指定の方法でご連絡ください。

承諾書には、対象資料との対応、既存NDAのどの条件を補うのか、既存契約を維持する部分を整理しておきます。電子的に合意を残す場合も、どの版への合意かが追えるよう、確定した文書とやり取りをまとめます。

承諾後は何を残し何を確認する？

確認中・承諾・実際の共有・利用終了の四段階ごとに、残す内容と確認事項を整理した図

承諾した内容と、実際に行われた共有は別の記録です。承諾書を保存して終えると、別のファイルを送った場合や利用期間を超えた場合に気づけません。共有前・共有時・終了時をつなげて管理します。

承諾の記録と送付の記録を一つの案件で追えるようにする

記録の形式は専用システムでなくても構いません。大切なのは、担当者が変わっても、何を根拠に、どの範囲を許可し、実際に何を送ったのかを確認できることです。次は前述のケースを使った架空の記入例です。

記録項目	架空の記入例
案件・承諾記録	案件X／個別承諾書RD-001
再開示先・目的	C社の開発見積り担当者／案件Xの工数見積り
承諾した資料	案件X_見積り用抜粋版_v1.pdf／五ページ／確定ファイルを保管
守秘・再々開示の条件	確認済みのB社・C社間NDAと個別承諾書を参照／追加先は事前の再確認対象
実際の共有	承諾後の送付日時、C社の受領者、送付ファイル、利用した共有先を記入
利用終了・返却削除	個別承諾書に定めた期限、削除等の確認日、残存資料がある場合の理由を記入

承諾前に「送付済み」「削除済み」などの欄を埋めず、実際に確認した事実を追記します。資料自体を保管する場合は、記録用の保存先から不要な人に情報が広がらないよう、閲覧権限も合わせて管理します。

受領者や仕事が変わったら承諾範囲を照合する

C社が別の会社へ作業を任せる、見積り資料を別案件でも使う、新しい個人データを追加するといった変更は、以前の承諾でどこまで扱えるかを照合するきっかけです。会社名が同じでも、目的や資料の中身が変われば、同じ承諾でよいとは限りません。

一方、担当者の交代が、承諾済みの部署・業務範囲に収まることもあります。毎回新たな契約が必要と決めつけず、既存の条件で足りる変更と、再承諾が必要な変更を分けます。判断した担当者と理由を残しておけば、後の照会にも対応しやすくなります。

終了時には権限と資料の両方を確認する

共有リンクの有効期限を切っただけでは、すでにダウンロードされたファイルが消えるわけではありません。利用終了後は、リンクやアカウントの権限を閉じる作業と、受領側の返却・削除確認を、取り決めた範囲でそれぞれ行います。

承諾の範囲を超えた共有が判明したら、対象ファイル、受領者、時刻、さらに先への提供の有無を確認し、契約の通知・対応手続に沿って担当者へ引き継ぎます。すでに起きた共有を、過去にさかのぼって承諾済みだったかのように記録し直してはいけません。NDA締結前の共有が問題なら、NDA締結前に資料を共有した場合の対応で、別の論点を整理できます。

第三者への資料共有でよくある質問

判断を迷いやすい場面では、相手の呼び方よりも、契約の対象・目的・条件を確認します。

親会社やグループ会社への共有なら自由に認めてよいですか？: 同じグループであるという理由だけでは判断できません。別法人を含む開示が契約で認められているか、対象となる会社の範囲や条件を確認します。関連する考え方は関係会社開示の条項解説にまとめています。

弁護士や税理士に見せたいと言われた場合も承諾が必要ですか？: 専門家への開示を契約で例外として認めているか、業務上必要な範囲などの条件があるかによります。守秘義務を負う専門家であることと、B社が契約上その開示を認められていることを分け、相手の立場・相談目的・必要な資料を確認します。

NDAがない場合は、資料を渡してから取り決めればよいですか？: 開示後では、相手が条件に応じない場合や、情報がさらに渡った場合の調整が難しくなります。先に必要な約束を整え、資料を選んで共有する進め方を検討します。締結のタイミングは秘密保持契約を結ぶ時期と商談前の確認事項をご覧ください。

相手が再開示先の名前を明かせない場合はどうしますか？: 理由を聞き、契約上必要な確認を満たせる別の方法があるかを協議します。会社名を特定した事前承諾が必要なのに、その相手を確認できない場合は、要件を満たした扱いにしません。概要資料に替える、情報の受渡し方法を再設計する、相手の特定ができるまで保留するなどを検討します。