秘密情報の範囲はどう決める？開示資料と口頭情報の整理

秘密保持契約（NDA）で守る「秘密情報」は、どの資料・データ・会話を対象にするか、誰がどの方法で秘密と知らせるか、いつまで保護するかを組み合わせて決めます。契約書に「一切の情報」と書けば安心というわけではありません。受け取った人が対象を判断できず、社内の共有や通常業務まで止まってしまうこともあります。

特に見落とされやすいのが口頭での説明です。見積書や設計図には「機密」と表示できても、打ち合わせで話した未発表の価格、製造条件、顧客の事情には印を付けられません。だからといって、録音していなければ秘密にできない、会議で話したことは全て自由に使える、とも決めつけられません。対象になるかは、当事者が合意した定義や開示方法、具体的な経緯によります。

この記事では、開示する側・受け取る側の両方が使える形で、情報の分類、秘密の指定方式、口頭説明の確認手順、例外の扱い、開示台帳の作り方を整理します。NDAを結ぶ時期や締結前に漏れた場合の対応は既存記事に譲り、「何を秘密と認識し、どの資料・発言に結び付けて管理するか」に絞ります。

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秘密情報の範囲はどう決める？最初に整理する3つの要素

契約書の定義に入る前に、開示する情報の中身と業務上の使い道を確認します。会社名や案件名だけでは、後から渡した資料がどの条件に当てはまるか分かりません。

何を守るかは「内容」と「開示方法」で考える

価格表、顧客名簿、試作品、ソースコード、製造ノウハウなど、非公開で守りたい情報を種類ごとに書き出します。同じ「営業資料」でも、ホームページに掲載済みの会社案内と、次期商品の原価表では扱いが違います。ファイルの形式ではなく、含まれる情報そのものに着目します。

開示の仕方も同時に確認してください。PDFをメールで送る場合、クラウドの画面を見せる場合、会議中に数値を口頭で説明する場合では、後で開示内容を特定できる記録が異なります。契約の定義を実務で使えるものにするため、情報の種類と伝達手段を両方列挙します。

目的に必要な範囲を決めてから対象を広げる

共同開発の可否を判断してもらうための情報と、実際の製造を委託するための情報とでは、必要な開示量は違います。まず「試作品の技術評価」「業務提携の可否検討」のように利用目的を具体化し、その判断に本当に必要な資料を選びます。

公正取引委員会のスタートアップとの事業連携等に関する指針も、秘密情報の使用目的を具体的に定め、範囲をむやみに広げないことや、管理コストを考える必要性に触れています。最重要の情報は、NDAがあるから全て開示するのではなく、開示自体を避ける選択肢も残します。

一方向の開示か相互開示かを区別する

発注者だけが仕様を示す商談もあれば、双方が独自の開発方法を見せ合う共同研究もあります。前者では一方の情報だけを定義する形が候補になり、後者では各当事者が開示者にも受領者にもなる形を検討します。

相互開示であれば、自社が守ってもらう範囲だけでなく、自社が相手から受け取る情報の範囲も確認しなければなりません。「すべて秘密」に同意すると、自社で以前から使ってきたノウハウや独自開発の記録まで混同される恐れがあります。受領する立場でも無理なく管理できる内容かを点検します。

資料・データ・口頭説明はどこまで対象になる？

「文書」と書いてあっても、画面共有や実演が自動的に含まれるとは限りません。業務で実際に使う媒体から逆算して、定義と記録方法をそろえます。

資料やファイルは名称と版を特定する

提案書、見積内訳、設計図、技術仕様、検査結果、議事録、試験データなどは、ファイル名と版を特定します。例えば「製品A_試験条件_v3.pdf」と「製品A_公開用概要.pdf」を同じ資料として管理すると、どこまでが非公開情報なのか説明しにくくなります。

資料名、作成日、版、送付先、送付方法、秘密指定の表示を結び付けます。PDF内の表紙だけでなく、ダウンロード先のフォルダーや送信メールにも「秘密情報」と分かる記載を入れる方法があります。ただし、表示があるだけで全ての法的要件を満たすわけではありません。

画面共有・実演・試作品も記録の対象にする

オンライン会議で未公開の管理画面を見せたり、試作品の内部構造を実演したりする場面では、データを渡さなくても相手が情報を知ることがあります。対象に含めるなら、契約の定義がこうした視覚的・実演的な開示を扱えるか確認します。

画面のスクリーンショットや会議録画を無条件に保存するのは避け、録画の可否と目的を先に確認します。録画しない運用でも、「いつ、何を、どの範囲まで説明したか」を議事メモと資料番号で特定することはできます。会議参加者を記録しておけば、後から説明先を追いやすくなります。

口頭の説明は「誰のどの発言か」を残す

価格交渉中に示した未公表の販売戦略や、開発担当者が話した製造上の失敗条件は、資料に載っていないことがあります。契約で口頭開示を秘密情報に含めるなら、発言の内容と秘密である旨の伝え方を具体化します。

会議後には「本日の説明のうち、来年度価格案と試作品の調整条件は秘密情報として扱う想定です」といった確認文を、対象を特定できる程度に送ります。何を話したかを後から一方的に広げたと受け取られないよう、相手が内容を照合できる表現にします。

秘密指定の方式は「個別指定・包括指定・併用」のどれがよい？

契約上の秘密情報の定義には一つの決まった書き方しかないわけではありません。管理の手間、秘密とする情報の種類、双方の交渉上の立場を踏まえます。

個別指定方式は対象を追いやすい

「機密」「Confidential」等の表示がある資料を秘密情報とする方式では、受領者が受け取る時点で対象を識別しやすくなります。後から資料を探すときも、表示と台帳を組み合わせれば追跡できます。

ただし、会議での口頭説明や動画による実演など、印を付けにくい開示を取りこぼす可能性があります。受領したすべての資料を確認しないまま「表示がないので秘密ではない」と一律に扱うのは避け、実際の条項を確認してください。

包括指定方式は広い一方で管理負担も増える

「取引に関連して相手方から開示された一切の非公開情報」を対象とする方式なら、個々の表示がなくても対象になり得る範囲を広く設定できます。しかし、何が秘密なのか具体的に分からず、通常の社内情報や既知のノウハウまで受領者が心配する事態になりがちです。

中小企業庁の知的財産取引ガイドラインと秘密保持契約書ひな形は、双方が守るべき情報を指定する考え方を示しています。情報を広く書くかどうかだけでなく、目的・例外・アクセスできる人も一緒に定める必要があります。

併用方式なら重要な情報を明示しつつ柔軟に扱える

実務上は、原則として秘密表示した資料を対象にしつつ、口頭・実演で開示した情報はその場の指定と後日確認の手続を設ける方法が考えられます。また、個別列挙した営業秘密性の高いデータを特別に扱う方法もあります。

どの方式でも、例外情報の定義が曖昧だと実務が止まります。受領者が既に保有していた情報、独自に開発した情報などについて、どのような記録を残すかまで考え、双方が実際に守れる定義にすることが大切です。

口頭で開示した秘密情報はどう確認する？

口頭での開示を対象にする場合は、開示時の告知と会議後の内容確認を組み合わせると、双方が同じ範囲を認識しやすくなります。確認期限を契約で設ける場合、その日数は当事者が決める運用上の条件であり、一律の法定日数ではありません。

会議前に「秘密の説明がある」ことを知らせる

打合せ招集時に「未公開の製品仕様を説明するため、資料の取扱いにご注意ください」と伝え、NDAの対象となる話題があることを共有します。公開情報だけの会社紹介と、秘密情報を含む説明を議題で分けるのも有効です。

会議冒頭に秘密情報の取り扱いを説明しても、それだけでNDAの対象が確定するとは限りません。具体的にどの発言を対象にするか、既存のNDAが口頭開示をどう定義しているかを併せて確認します。

会議中は対象と参加者を特定する

例えば「次に示す調達価格と製造条件は秘密情報として開示します」と明示し、議事メモには説明時刻、テーマ、発言者、参加者、関連する資料番号を記録します。全会話を再現する必要はなく、相手が何を守るべきか特定できる粒度が目標です。

画面共有に切り替えるときも、公開資料と機密資料を取り違えないようにします。社外の同席者、録画・自動文字起こし、クラウドAIの議事録機能などを使う場合は、送信先や再利用条件、利用サービスの情報取扱いも事前に確認します。

会議後の確認文は期限と宛先を決める

契約で「開示後○営業日以内に書面またはメールで対象を特定して通知する」と定める方法があります。この日数は契約例であり、法律が一律に指定するものではありません。通知する人、受け取る人、送信方法、通知が遅れた場合の扱いまで取り決めてください。

確認メールには、対象会議、開示者、情報の概要、関連資料、秘密である旨、利用目的を記載します。例えば「11月13日の会議で説明した未公開の仕入先候補3社と予定調達単価（資料B-2参照）」とすれば、対象を照合しやすくなります。これは架空の文面であり、実際の契約内容に合わせた調整が必要です。

相手が内容に異議を示した場合

「その話は既に公開されている」「説明された範囲が違う」という返答があれば、会議メモ、送付資料、公開時点を比較します。開示者が一方的に追加した情報まで守秘対象に取り込んだことにせず、争いのある部分を未確定として協議します。

返信が来なかったことを自動的な承諾とするかも、契約の条項と具体的な事情次第です。実務上は、確認を送った記録だけでなく、相手がどの内容を認識したかまで追える形にしておく方が安全です。

秘密情報から除外する情報は何か

秘密として指定したい情報を決める一方で、対象から外すべき情報を整理することも重要です。一般的なNDAでは、次のような除外事由を設けることがありますが、実際の効果は条項の文言と事実関係で変わります。

開示前から公知・保有済みだった情報

公開済みの製品仕様や、受領者が以前から保有していた技術資料まで、相手が後から開示したという理由だけで全て秘密にするのは合理的とは限りません。公知となった日、受領者の保有日、出典を確認し、開示された情報と本当に同一かを照合します。

「似たものを知っていた」と「具体的な秘密情報を既に保有していた」は違います。たとえば一般的な価格相場を知っていても、取引先の未公開の仕入原価を知っていたことにはなりません。除外を主張するなら記録の具体性が大切です。

受領者に責任のない公知化・適法な第三者取得

受領後に開示者自身が公表した場合や、守秘義務のない正当な第三者から適法に入手した場合をどう扱うかを定めます。ただし、受領者が秘密を漏らした結果、公に知られたのであれば、通常の公知化の除外条件にそのまま当てはまるとは限りません。

第三者から「聞いた」というだけでは取得の正当性を確認できません。誰から、いつ、どのような条件で受領したか、相手が開示権限を持っていたかも点検します。これらは一般的な契約実務上の確認方法であり、どのNDAでも同一の除外条件が自動的に適用されるわけではありません。

独自開発した情報は資料の履歴で区別する

受領者が相手の秘密情報に依拠せず独自に開発した情報を除外対象とする条項もあります。開発ノート、設計履歴、試験記録、作業開始日が残っていれば、開示前後の経緯を説明しやすくなります。

重要なのは、契約の外で自由に利用できる範囲を恣意的に広げないことです。相手の資料を見た後に同じ結果へ到達した場合、独自開発といえるかは記録や事情によります。疑問がある場合は、利用を始める前に法務・知財担当者へ相談します。

開示した情報は誰が何の目的で使える？

定義した秘密情報を守るには、社内の誰でも見られる状態にしないことが必要です。NDAで決めた利用目的と、実際の共有設定・業務の担当者が一致しているか確認します。

使用目的を業務単位で特定する

「事業活動のため」という広い表現だけでは、相手が別の製品開発や営業活動へ流用できるかが分かりません。「製品Aの試作品の技術評価」「双方の業務提携の検討」のように対象業務を記載し、評価のために必要な加工や社内検討をどこまで認めるかを決めます。

秘密情報を知ったことは、そのアイデアの使用権や知的財産権を受け取ったことと同義ではありません。中小企業庁の知財取引ガイドラインは、取引開始前の秘密情報の取得強要や、許諾のないノウハウ利用などを問題として挙げています。

共有できる人と再委託先を別に定める

担当社員、役員、外部弁護士、会計士、業務委託先など、どこまで開示できるかを確認します。取引先の「グループ会社」や「委託先」は、受領者と法的に同じ主体とは限りません。契約で認められていない相手への再開示は、通常業務上必要と思っていても問題になる場合があります。

再委託先への共有条件については、別記事第三者への資料再開示に必要な確認で詳しく扱っています。この記事では、開示前に対象者を決め、実際のアクセス権限に反映するところまでに絞ります。

クラウド保管の権限とファイル転送方法を一致させる

「関係者のみ閲覧可」と合意しているのに、共有URLを知っていれば誰でもアクセスできる設定では管理が一致しません。閲覧者の限定、ダウンロードの可否、リンクの期限、アクセスログの取得範囲をシステムの仕様に沿って確認します。

ただしアクセス制限を設定すれば、それだけで契約違反や情報漏えいの可能性がなくなるわけではありません。送信先の確認、端末の保護、受領者の社内教育などもあわせて設計してください。

開示資料と口頭情報を台帳でどう管理する？

秘密情報の定義が実務で機能するかは、契約締結時よりも、数か月後に「あの会議で何を話したか」を確認する場面で分かります。台帳は細かすぎることより、同じ案件を継続して記録できることを優先します。

台帳の項目は対象と証拠を結び付ける

開示番号、開示日、開示者、受領者、媒体、資料名・版または発言概要、秘密指定の方法、利用目的、確認記録、保存先を基本項目として考えます。契約名と契約期間も同じ案件番号で関連づけると、取引先との問い合わせに対応しやすくなります。

例えば同じ11月13日の会議でも、事前送付した資料B-2と、会議中に初めて話した価格条件は別の記録にします。後から開示対象を追加したときに、元の台帳を上書きせず新しい行で履歴を残してください。

記録の例は短くても具体的にする

「会議の内容全部」「技術情報一式」では、何を秘密にしたのか再確認できません。「製品Aの耐久試験における未公表の不具合条件（2026年11月13日会議、説明資料B-2）」のように、案件・内容・時点を示します。

開示した情報そのものを台帳へ丸写しする必要はありません。機密性の高い数値まで一覧に書くと、台帳の方が漏えい源になる恐れがあります。概要と保管先の識別情報を分け、閲覧者を必要な担当に限定します。

相手からの異議・訂正も同じ番号で残す

受領者が「この情報は以前から公知である」と指摘した場合、元の記載を消さず、異議の内容、回答日時、確認した根拠、双方の結論を追記します。認識が一致していない事項を「確定」と記録しないようにします。

口頭開示の確認メールに返信がなかった場合は、未返信である事実を記録します。メールを送っただけで守秘範囲が自動的に広がったと扱わず、契約上の通知条件も確認します。

上表はすべて架空の管理例です。日付は2026年、通知のタイミングや保存方法は当事者の契約・社内ルールに合わせてください。

受領する側は広すぎる秘密情報の定義をどう確認する？

秘密情報を受け取る側は、守る意志があっても管理できない条項に安易に同意しないことが大切です。情報の範囲を狭めるだけでなく、契約の対象外にする条件と、実際に管理できる運用を確認します。

既に持っているノウハウと混同しないようにする

「開示者の事業に関係する情報すべて」を秘密情報とすると、受領者が別の顧客へ提供してきた一般技術まで対象に見える可能性があります。受領前に持っている資料、独自に作成した設計、すでに公表した技術を整理し、必要に応じて既存情報として記録しておきます。

受領した資料を自社の開発資料と同じフォルダーに混在させると、どちらの情報を使ったか後から追いにくくなります。機密のフォルダーと社内の既存資産を分け、アクセスした担当者と開発の記録を対応づけます。

「会社の関係者」に誰が入るかを点検する

相手が示した条項で、従業員、役員、外部専門家、再委託先への開示が可能か確認します。契約上必要な事前承諾があるなら、社内で資料を送ってしまう前に手続を済ませます。

「資料を共有してもらったので、関連会社の担当も当然見てよい」と考えるのは危険です。自社の人数が多い場合ほど、関係者全員に配信するのではなく、必要な仕事を担当する人に限定できるかを検討してください。

保存・消去の義務が実現可能かを見る

一定期間後に全データを完全消去すると書かれていても、バックアップ、法定保存対象、監査記録の扱いが決まっていないと現場が対応できません。返還・削除の対象、期限、例外的な保管、削除完了の報告方法を相談します。

秘密保持義務の終了と、物理的なデータ消去の完了は別の出来事です。「契約が終わったら全て自由に使える」「保存義務があるから何でも保存してよい」といった一律の結論は避け、個別の合意と適用法令を確認します。

架空の製品開発商談で範囲を決めるとどうなる？

ここからは手順を具体化するための架空例です。実在の企業、秘密情報、開示事故を再現するものではありません。

1日目：公開資料と秘密資料を分ける

架空の部品メーカーA社は、販売会社B社と新製品の共同販売を検討しています。A社が用意した会社案内はWebサイト掲載済みですが、試作品の耐久試験結果と未公開の仕入価格は社外非公開です。A社は後者だけを、秘密表示のある資料B-2として管理します。

この段階で必要なのは、B社の誰がどの目的で資料を受け取るかを決めることです。取引可能性の評価だけなら全ての原価データを出す必要はないため、資料の項目を絞って開示します。

2日目：会議で資料にない条件を説明する

オンライン会議中、A社の技術担当者は、試作品の強度不足が起きる条件を口頭で説明しました。会議は録画しておらず、事前資料にもその詳細はありません。A社は説明時に秘密である旨を示し、議事メモへ発言者・参加者・説明した項目を残します。

会議後、A社は「試験温度と荷重条件の組合せについて説明した未公開情報」を特定した確認メールを送付します。NDAで決めた通知方法と期限を確認し、B社から内容の訂正があれば、そのやり取りも同じ開示番号へ記録します。

3日目：相手の受け取り方を確認する

B社は、販売評価を行う担当者だけに資料を共有する予定でしたが、外部分析会社にも試験結果を渡したいと考えました。そこでまずNDAの再開示条項を確認し、承諾が必要かをA社へ問い合わせます。秘密情報の範囲と、第三者に渡してよいかは別の判断です。

評価の途中でA社が資料B-2を修正した場合は、旧版と新版を別の開示履歴として残します。どの情報が秘密とされ、どの版が誰に届いたかが追える状態なら、検討が進んで担当者が交代しても確認しやすくなります。

不正競争防止法の「営業秘密」とNDAの秘密情報は同じ？

ここは法的な性質が異なるため、必ず区別します。契約で秘密情報に指定したからといって、直ちに不正競争防止法上の営業秘密になるわけではありません。反対に、同法上の営業秘密に該当しない情報でも、当事者間の契約で秘密として扱うことは考えられます。

法律上の営業秘密には3要件がある

経済産業省の「営業秘密」公式解説によると、不正競争防止法第2条第6項の営業秘密に該当するには、秘密として管理されていること（秘密管理性）、事業活動に有用な技術上・営業上の情報であること（有用性）、公然と知られていないこと（非公知性）の三つが必要です。

たとえば資料に「社外秘」と書いたことは管理の一要素になり得ますが、表示だけで全ての要件が自動的に満たされるわけではありません。アクセス範囲、実際の管理状況、情報の内容などを踏まえて判断します。

契約上の範囲は当事者の合意に基づく

NDAは、当事者間でどの情報を秘密として扱い、どの目的で使い、誰に知らせてよいかを合意する仕組みです。契約上の秘密情報の範囲は、必ずしも営業秘密の三要件と一致しません。守秘義務違反の有無も、締結した契約の文言と具体的な行為に基づいて検討されます。

したがって「営業秘密でなければ何をしてもよい」「NDAさえあれば刑事罰の対象になる」といった説明は誤りです。契約違反、不正競争防止法上の請求、個人情報保護法上の義務は、それぞれ別の要件を確認する必要があります。

契約と社内管理の両方で情報を守る

契約書で守秘範囲を指定しても、誰でも閲覧できる共有フォルダーに放置すると情報管理が徹底されません。公開・社内共有・限定共有・特別管理などの分類を設け、重要度に応じて取り扱う人や共有方法を区別します。

営業秘密に該当するかどうかの最終判断は個別事情によります。法的な救済が必要な事案では、契約書、秘密指定の記録、開示先、アクセス状況、いつ公知になったかを含めて専門家に相談してください。

個人情報や取引先から預かった資料はどう扱う？

秘密として扱う約束だけでは、個人データの取扱いや第三者の権利の問題が全て解決するわけではありません。開示できる権限があるかどうかを先に点検します。

顧客情報は秘密保持とは別に取扱いを確認する

顧客の氏名・連絡先、従業員の評価情報などが含まれる場合は、NDAの守秘義務に加えて、個人情報保護法上の取扱いが問題になることがあります。情報が秘密であることと、第三者へ提供してよいことは同義ではありません。

提供する必要のない項目を削除したり、集計値に置き換えたりする方法を検討します。匿名化したつもりでも個人が識別できる可能性がある場合があるため、受け渡す前に確認してください。

他社から預かった情報は元の契約まで確認する

仕入先の設計図や顧客から受け取った内部資料を別の委託先へ渡す場合、手元のNDAだけでは開示権限を判断できません。元の提供元との契約や許可された用途を確認し、二次開示ができるかを先に判断します。

他社の情報を自社の「秘密情報」として指定するだけでは、提供権限が生まれるわけではありません。必要な権利や承諾がない場合は、該当箇所を除いて開示するなどの代替策を検討します。

資料の社内保管と電子契約書の保存を混同しない

NDAそのもののPDFを保管することと、開示した営業資料・会議録を適切に管理することは異なります。契約文書を保存していても、誰に何を開示したか記録していなければ、後から対象範囲をたどるのは困難です。

管理担当者を決め、締結したNDAの識別情報と開示台帳を結び付けます。ただし管理方法が適切かは情報の性質や社内体制にも左右されるため、現場の実運用に合う方法を採ってください。

秘密保持の期限と終了後の取扱いはどう決める？

秘密情報の範囲を決めたら、その情報をいつまで守るかも同じ精度で確認します。商談が終わった時点と、守秘義務が消える時点は必ずしも同じではありません。

契約期間と守秘義務の存続期間は分ける

NDAの有効期間が一年と書かれていても、その一年が秘密保持義務の全期間とは限りません。契約終了後も一定期間守ると定める場合や、情報の種類によって扱いを分ける場合があります。

短い商談で受け取った試作品の製法と、公開予定が近い販売日程では、守る必要性と期間が異なります。一律の年数を法律で決められているかのように扱わず、情報の性質と相手の管理負担を踏まえて合意します。

返還・削除する情報と残せる記録を分ける

契約終了時にファイルを返還するのか、複製を削除するのか、削除した旨の報告が必要なのかを確認します。受領時の開示番号に沿って一覧を作れば、見落としを減らせます。

法令上保存が必要な文書や紛争対応のための証拠などについては、契約で例外的な保管を認めるか検討する場合があります。その場合でも自由な再利用を認めるわけではありません。保存する範囲、アクセス権限、保管期間を確認します。

開示資料の変更版・派生資料も確認する

試験資料の改訂版、受領したデータを加工して作成した分析表、会議メモなどは、元情報が含まれているかによって取り扱いの問題が生じます。元資料のみを削除しても、秘密の内容を含む派生資料が残る可能性があります。

派生資料の定義は契約によって異なります。受領者の独自分析まで全て開示者のものとするような広い条項は別の問題を生むこともあるため、秘密の保護範囲と権利の帰属を分けて確認してください。

秘密情報の範囲を契約と運用へどう反映する？

最後は、定義だけ整えた契約書を作るのではなく、実際に使う資料一覧と業務手順をそろえることです。

締結前に双方で確認する項目

開示目的、対象情報の種類、秘密指定方法、口頭説明の確認手続、除外事由、社内共有と第三者開示、期間、返還・削除の扱いを一枚にまとめます。相手方のひな型を受け取った場合は、自社が受領者になったときに守れる条件かを読み直します。

内容に合意できたら、対象となるNDAを締結し、開示前に担当者へルールを共有します。秘密情報の一覧は締結時点で全て確定していなくても、追加開示の際に誰が記録するかは決めておきます。

電子契約と開示台帳を案件番号で結び付ける

NDAを電子的に締結する場合、マイサインの通常契約のような電子契約手段で合意文書を締結する方法があります。締結後のNDAと、後日送信した資料・口頭開示の確認メールがどの案件に属するかは、社内の台帳で対応付けてください。

マイサインが会議中の発言を自動で秘密指定したり、資料ごとのアクセス権をNDAから自動設定したりするものとしては案内していません。契約の締結と、秘密情報そのものの日々の管理は別の工程です。

既存記事と使い分ける

まだNDAを結んでいない段階なら、秘密保持契約を結ぶ時期を先に確認してください。すでに秘密資料を渡してしまった場合はNDA締結前の資料共有への対応、取引先から別会社への共有を求められたら第三者への再開示条件が対象になります。

この記事を使う場面は、それらの前提となる「何を秘密として指定し、誰がその対象を確認できる状態にするか」を決めるときです。情報の定義が曖昧なまま署名や管理ツールを増やしても、根本的な食い違いは残ります。

秘密情報の範囲に関するよくある質問

実務で判断が分かれやすい点を補足します。答えは契約条項と具体的な事情によって変わります。

「秘密」の印がないメールもNDAの対象ですか？

NDAが秘密情報を表示付き資料だけに限定しているか、メールなどの非公開情報全般を含めているかを確認します。表示がないことだけで対象外とは一律にいえません。送信時の指定や文脈、例外条項も照合します。

会議で話した内容は、録音がなければ秘密にできませんか？

録音がないだけで直ちに対象外になるわけではありません。口頭開示の扱い、秘密指定の告知、議事録・確認メールなどの記録によって判断材料を残せます。どこまで秘密に指定したかを後から争わないよう、内容を特定します。

口頭説明の確認メールは何日以内に送る決まりですか？

全てのNDAに共通する一律の法定日数はありません。契約で日数・送信方法・遅れた場合の扱いを定めることがあります。現に締結している契約の条文に沿って対応してください。

NDAで「全ての情報」と書けば営業秘密になりますか？

いいえ。不正競争防止法上の営業秘密には秘密管理性・有用性・非公知性の三要件があります。NDAによる契約上の秘密情報と同一の概念ではありません。

受け取った資料が以前から公開されていた場合は？

公知情報を秘密情報から除く条項があるかを確認し、公開日と情報の同一性を照合します。一部だけが公開されている場合や非公開の組合せが含まれる場合は、資料全体を直ちに対象外と決めつけないようにします。

NDAが終了すれば受け取った情報を自由に使えますか？

契約終了後も守秘義務が存続する条項、返還・削除義務、他の契約や法律上の義務が残る場合があります。終了日だけで判断せず、対象資料と利用目的を確認します。

まとめ：次の会議で開示する資料を3つに分ける

秘密情報の範囲は、条文を長くするだけでは明確になりません。次の商談や会議で使う資料をまず分類し、その分類が実際のNDAの定義と一致するか確かめるところから始めます。

公開できるもの・秘密指定するもの・まだ渡さないもの

公開用の会社案内と、NDAで守りたい仕様書と、開示の必要がない原価情報を別々に置きます。そのうえで、口頭でしか説明しない内容に確認手続を設け、開示した後は台帳へ記録します。

どんな情報を守るかだけでなく、どの会議で誰に知らせたか、相手が何に利用できるかまで追えるようにしてください。受領する側も、既知情報や独自開発の扱いと共有先を確認し、守れる契約条件に整えることが大切です。

参照した公的資料と情報確認日

2026年11月13日現在の公開情報を確認しています。個別の契約書の有効性や違反の成否は当事者の合意と事実関係によって判断が変わります。

• 中小企業庁「知的財産取引に関するガイドライン・契約書のひな形」
• 経済産業省「営業秘密～営業秘密を守り活用する～」
• 公正取引委員会「スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針」
• 中小企業基盤整備機構J-Net21「秘密保持契約というのはどういうものか」

この記事は一般的な契約実務の参考情報です。法律上の結論、情報漏えい時の対応、実際の契約条項の修正については、関連資料をそろえ、必要に応じて弁護士等の専門家へご相談ください。

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