契約を途中で終了したいとき、「解除」と「解約」のどちらになるのか迷うことがあります。
一般的な契約実務では、相手方の契約違反などを理由として契約上・法律上の解除権を行使する場合に「解除」、契約書で定められた中途終了の手続きや継続的な契約を将来に向かって終了させる場面などで「解約」という言葉が使われることがあります。
ただし、法律上の用語は契約の種類によって異なり、名称だけを見て手続きを判断することはできません。まず「なぜ契約を終了するのか」と「契約書にどのような終了条件が定められているか」を確認することが重要です。
解除・解約のどちらになるか確認する基本的な流れ
- 契約を終了したい理由を整理する
- 契約期間・満了日を確認する
- 中途解約条項を確認する
- 解除条項と解除理由を確認する
- 必要な事前通知・催告を確認する
- 相手方へ適切な方法で通知する
- 終了日と終了後の精算・返却等を確認する
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契約解除と解約はどう違う？
「解除」と「解約」は、どちらも契約を終了させる場面で使われますが、実際の意味や必要な手続きは契約内容によって異なります。
| 項目 | 解除 | 解約 |
|---|---|---|
| 主な場面 | 契約違反などを理由に契約上・法律上の解除権を行使する場合など | 契約書で定めた中途終了や継続的な契約を終了させる場合など |
| 確認する内容 | 解除理由、解除条項、催告の要否、法律上の要件 | 中途解約条項、事前通知期間、通知方法、解約日 |
| 相手方の契約違反 | 解除理由になる場合がある | 必ずしも必要とは限らない |
| 終了時期 | 解除の根拠や契約の種類によって確認が必要 | 通知期間経過後や当事者が定めた日など |
ただし、この表は実務上の整理です。
民法でも「解除」と「解約の申入れ」の両方の表現が使われています。例えば、期間の定めのない賃貸借については民法第617条で「解約の申入れ」が規定されています。
一方、一般的な契約解除については民法第540条以下に規定があります。
契約の種類によって解除の効果について特別な定めがあります。例えば、民法第620条では賃貸借の解除について将来に向かってのみ効力を生ずるとされています。名称だけではなく、対象となる契約と条項を確認することが重要です。
まず「なぜ契約を終わらせるのか」を確認する
解除と解約のどちらの手続きを確認すべきか判断するときは、最初に契約を終了したい理由を整理します。
| 終了したい理由 | 最初に確認する手続き |
|---|---|
| 契約期間が終わる | 期間満了・自動更新・更新拒絶を確認 |
| 契約期間途中で任意に終了したい | 中途解約条項を確認 |
| 相手方が契約を守らない | 解除条項・債務不履行による解除を確認 |
| 双方が契約終了に納得している | 合意による終了を検討 |
| 自動更新だけ止めたい | 更新拒絶の通知期限・方法を確認 |
契約期間満了による終了まで、すべて「解約」や「解除」と呼ぶ必要はありません。
まず終了理由を整理し、その理由に対応する契約条項を確認すると、必要な手続きを判断しやすくなります。
契約期間途中で任意に終了したい場合は中途解約条項を確認する
相手方に契約違反があるわけではないものの、「サービスを利用しなくなった」「取引を終了したい」といった事情で契約期間途中に終了したい場合は、中途解約に関する条項を確認します。
中途解約条項で確認したい項目
- 契約期間途中で解約できるか
- どちらの当事者から解約できるか
- 何日前・何か月前までの通知が必要か
- 通知方法
- 通知先
- 解約日をどのように決めるか
- 解約金・違約金などの定めがあるか
- 最低利用期間などの条件がないか
例えば「相手方に対して30日前までに書面で通知することにより、本契約を中途解約できる」と定められているのであれば、その条件に沿って手続きを進めます。
契約書に中途解約権が明確に定められていない場合に、一方の都合だけで当然に契約期間途中で終了できるとは限りません。
その場合は、相手方との合意によって契約を終了できないか協議する方法も検討します。
契約違反がある場合は「解除」の条件を確認する
相手方が代金を支払わない、納品しない、契約上必要な業務を行わないなど、契約上の義務を履行していない場合には、契約解除を検討することがあります。
民法第541条では、当事者の一方が債務を履行しない場合、相手方が相当の期間を定めて履行を催告し、その期間内に履行がないときは、原則として契約を解除できることが定められています。
ただし、その時点における債務不履行が契約や取引上の社会通念に照らして軽微な場合は、同条による解除はできません。
解除を検討するときの確認項目
- どの契約上の義務が履行されていないか
- 履行期限が到来しているか
- 契約書に解除条項があるか
- 契約書で催告が必要とされているか
- 民法上催告が必要なケースか
- 相当な期間を定めて履行を求めたか
- 通知方法が指定されているか
- 契約違反の程度が軽微ではないか
解除は契約関係に大きな影響を与えるため、「相手が約束を守らなかった」という事実だけで直ちに解除通知を送るのではなく、解除条件を確認することが重要です。
催告をしないで解除できる場合もある
民法第542条では、一定の場合について、前もって履行を催告しなくても契約を解除できる旨が定められています。
例えば、債務の全部の履行が不能である場合や、債務者がその債務の全部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合などです。
ただし、具体的な状況が同条の要件に該当するかは個別に確認する必要があります。
実際にその条項の条件を満たしているか、契約違反の内容や経緯などを確認してください。判断が難しい場合は、解除通知を行う前に弁護士などの専門家へ相談することも検討しましょう。
解除するときは相手方への意思表示が必要
民法第540条では、契約または法律の規定によって解除権を有する場合、その解除は相手方に対する意思表示によって行うことが定められています。
また、民法第97条では、意思表示は原則としてその通知が相手方に到達した時から効力を生ずるとされています。
そのため、解除を行う場合は、自社内で「解除する」と決定しただけで手続きを終えるのではなく、契約書で定められた方法などに従って相手方へ通知します。
解除通知で整理したい内容
- 対象となる契約書
- 解除の根拠
- 契約違反等の内容
- 事前に催告した内容・期限
- 解除する意思
- 契約終了の時期
- 終了後に必要となる返却・精算等
重要な解除通知では、いつ、どのような内容を通知し、相手方へいつ到達したのかを確認できる記録を残すことも重要です。
解約の場合も通知方法・事前通知期間を守る
中途解約条項に基づいて解約する場合も、契約書で定めた手続きを確認します。
例えば「1か月前までに書面で通知」と定められている場合、契約を終了したい日の直前にメールを送るだけでは契約上の条件を満たさない可能性があります。
解約通知前のチェック項目
- 解約できる条件を満たしているか
- 事前通知期間を確認したか
- 希望する解約日から逆算したか
- 契約書指定の通知方法を確認したか
- 正しい通知先を確認したか
- 解約金等の負担を確認したか
通知した日と実際に契約が終了する日は同じとは限りません。
契約書の事前通知期間を確認し、実際の終了日を明確にして相手方へ通知しましょう。
双方が合意して終了する「合意解約・合意終了」もある
契約上、一方だけでは中途解約できない場合でも、双方が契約を終了することについて合意できれば、契約関係を終了させることが考えられます。
実務では「合意解約」「合意解除」「契約終了合意」などの名称が使用されることがあります。
この場合は、名称そのものよりも、双方がどの契約を、いつ、どのような条件で終了することに合意したのかを明確にすることが重要です。
合意による終了で確認したい内容
- 終了対象となる契約
- 契約終了日
- 未完了業務の取扱い
- 未払い・未請求金額の精算
- 返却物
- 秘密情報・データの取扱い
- 契約終了後も存続する条項
後から終了条件について認識違いが生じないよう、合意した内容を書面や電子データとして残しておくことが大切です。
「解除は遡及、解約は将来効」と一律に考えない
解除と解約の違いを説明するときに、「解除は契約締結時まで遡り、解約は将来に向かって終了する」と説明されることがあります。
しかし、すべての契約についてこの整理がそのまま当てはまるわけではありません。
民法第545条では、一般的な解除の効果として、当事者に相手方を原状に復させる義務があることを定めています。
一方、賃貸借については民法第620条が、賃貸借を解除した場合、その解除は将来に向かってのみ効力を生ずると明確に定めています。
さらに、民法では期間の定めのない賃貸借について「解約の申入れ」という用語が使用されています。
どの契約について、どの権利・条項を根拠として、どのような手続きで終了させるのかを確認する必要があります。
契約書に「解除」と「解約」の両方がある場合
契約書によっては、中途解約条項と解除条項がそれぞれ設けられています。
例えば、中途解約条項では「30日前までの通知によって理由を問わず終了できる」とし、解除条項では「重大な契約違反があり、催告後も是正されない場合に解除できる」といった形です。
この場合は、自社がどちらの条項を使って契約を終了するのかを明確にします。
| 確認する状況 | 確認する条項 |
|---|---|
| 理由を問わず通常の手続きで終了したい | 中途解約条項 |
| 契約期間満了で終了したい | 契約期間・自動更新・更新拒絶条項 |
| 相手方の契約違反を理由に終了したい | 解除条項 |
| 双方で終了条件を話し合う | 合意による契約終了 |
解除条項を使う必要がないケースであれば、中途解約条項による終了の方が手続きを整理しやすい場合もあります。
一方、解約金や通知期間など条件が異なることもあるため、どちらが有利かだけで選ばず、実際の状況と契約条項に沿って判断してください。
解除・解約後の支払いと返却も確認する
契約を終了する通知を行った後は、終了後の手続きも整理します。
終了前後に確認したい事項
- 契約終了日
- 最終請求・支払期限
- 未払い金の有無
- 未完了業務・成果物
- 貸与物の返却
- 秘密情報・資料の返却・廃棄
- アカウント・アクセス権の停止
- 契約終了後も存続する義務
特に解除の場合には、契約の種類や解除理由によって返還・精算などが問題になることがあります。
契約書の終了後に関する条項も合わせて確認してください。
解除・解約の通知記録を保管する
契約を終了した場合は、元の契約書だけでなく終了までの記録も保存します。
保管しておきたい資料
- 締結済み契約書
- 変更契約書・覚書
- 催告書
- 解除通知書
- 解約通知書
- 相手方からの回答
- 合意終了の場合の確認書・合意書
- 郵送・メールの送付記録
- 終了後の精算・返却記録
契約管理表などにも、単に「終了」と記録するだけではなく、解除・解約・満了など終了理由を記録しておくと、後から経緯を確認しやすくなります。
契約解除・解約を進める前のチェックリスト
- 契約を終了したい理由を整理した
- 契約期間・満了日を確認した
- 自動更新の有無を確認した
- 中途解約条項を確認した
- 解除条項を確認した
- 契約違反を理由とする場合は事実関係を整理した
- 催告が必要か確認した
- 事前通知期間を確認した
- 契約書で指定された通知方法を確認した
- 正しい通知先を確認した
- 契約終了日を確認した
- 終了後の精算・返却等を確認した
- 通知・回答を記録として保存する準備をした
よくある質問
相手が契約を守らない場合は解約ですか？解除ですか？
相手方の債務不履行などを理由として契約上・法律上の解除権を行使するのであれば、一般には解除の手続きを確認します。
ただし、契約書に別途中途解約条項があり、その条項によって終了する場合は事情が異なります。どの条項を根拠として終了させるのか確認してください。
相手に問題はありませんが契約を途中でやめたい場合は？
まず中途解約条項を確認します。
契約書で任意の中途解約が認められている場合は、事前通知期間や通知方法など、その条項に定められた条件に沿って進めます。
契約書に「解約」と「解除」の両方が書いてあります。どちらを使いますか？
契約を終了する理由と、それぞれの条項に定められている条件を確認します。
通常の中途終了と、契約違反等を理由とする終了について別々の条項が用意されている場合があります。
契約解除なら必ず契約締結時まで遡って契約がなくなりますか？
一律にはいえません。
民法第545条では一般的な解除の効果として原状回復義務が定められていますが、例えば賃貸借については民法第620条により解除は将来に向かってのみ効力を生ずるとされています。
対象となる契約の種類や法律上の規定を確認してください。
解約は相手方の同意がなくてもできますか？
契約書や法律によって一方的な解約権が認められている場合は、その条件に従って解約できることがあります。
一方、そのような権利がない場合に一方の都合だけで当然に契約を途中終了できるとは限りません。必要に応じて相手方との合意による終了を検討してください。
双方が納得して契約を終了する場合は解除と解約のどちらですか？
実務では「合意解約」「合意解除」などさまざまな名称が使用されます。
名称そのものよりも、双方が契約終了に合意していること、契約終了日、精算方法などを明確に記録しておくことが重要です。
解除・解約通知をメールで送ってもよいですか？
まず契約書の通知条項を確認してください。
メールによる通知が認められている場合もあれば、書面など特定の方法を定めている場合があります。
解除など重要な意思表示では、通知内容や相手方への到達を後から確認できる方法を検討しましょう。
契約解除と解約の違いをまとめると
契約解除と解約のどちらになるか判断するときは、言葉の名称から決めるのではなく、「なぜ契約を終了するのか」「どの契約条項・法律を根拠に終了するのか」を確認することが重要です。
- 契約を終了する理由を整理する
- 契約期間・自動更新を確認する
- 中途解約条項を確認する
- 解除条項と解除理由を確認する
- 催告・事前通知など必要な手続きを確認する
- 相手方へ適切な方法で通知する
- 契約終了日と終了後の精算・返却を確認する
特に契約解除は、契約を終了できる条件を満たしているかが問題になる場合があります。契約金額が大きい場合や、相手方と解除理由について争いがある場合は、通知を行う前に弁護士などへ相談することも検討してください。
契約終了の条件を確認できる状態で契約書を管理する
契約を解除・解約するときには、締結済み契約書から契約期間、中途解約、解除、通知などの条項を確認する必要があります。
マイサイン（mysign）では、PDFの契約書をアップロードし、契約相手へオンラインで署名を依頼できます。契約相手はマイサインへの会員登録やログインをする必要がなく、受け取った案内からスマートフォンやパソコンで契約内容を確認し、署名・同意できます。
契約締結後も契約書を適切に保管し、契約を終了する必要が生じたときに条件を確認できる状態にしておきましょう。
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