コンプライアンス遵守誓約書（電話代行）

コンプライアンス遵守誓約書（電話代行）とは？

コンプライアンス遵守誓約書（電話代行）とは、電話受付、問い合わせ対応、受電・架電、伝言受付などの電話代行業務を外部事業者や業務委託スタッフへ任せる際に、受託者が守るべき法令、社内ルール、情報管理、顧客対応上の基準などを明確にするための文書です。電話代行業務では、担当者が委託者の顧客や取引先と直接会話するだけでなく、氏名、電話番号、問い合わせ内容、取引情報などを取り扱うことがあります。そのため、通常の業務委託と比較しても、個人情報の漏えい、不適切な案内、無断での情報利用などに注意する必要があります。コンプライアンス遵守誓約書を作成する主な目的は、次のとおりです。

• 電話代行業務に適用される法令や業務ルールの遵守を徹底する
• 個人情報や秘密情報の不正利用・漏えいを防止する
• 電話応対における禁止事項や権限の範囲を明確にする
• 情報セキュリティ上のルールを明確にする
• 苦情や情報漏えいなどの事故が発生した際の報告体制を整える
• 再委託や利益相反などのコンプライアンスリスクを管理する

電話代行会社だけでなく、個人の外部スタッフやフリーランスへ電話受付業務を委託する場合にも活用できます。

コンプライアンス遵守誓約書が必要となるケース

電話代行業務では、業務内容や取り扱う情報によってさまざまなリスクがあります。特に、次のようなケースではコンプライアンス遵守事項をあらかじめ書面で明確にしておくことが重要です。

• 電話代行会社へ電話受付を委託する場合
• 外部スタッフへ問い合わせ対応を任せる場合
• フリーランスへ受電・架電業務を委託する場合
• 顧客の氏名や電話番号などの個人情報を取り扱う場合
• 予約受付や注文受付など顧客とのやり取りを代行させる場合
• 電話内容や対応履歴をシステムへ記録する場合
• 委託先が自宅などのリモート環境から電話対応を行う場合
• 電話代行業務をさらに第三者へ再委託する可能性がある場合

特に電話対応では、担当者の発言が顧客から委託企業自身の回答として受け取られる可能性があります。そのため、どこまで回答してよいのか、どのような場合に委託者へ確認するのか、返金や値引きなどを独断で約束してよいのかといった権限の範囲まで整理しておくことが重要です。

電話代行におけるコンプライアンス上の主なリスク

電話代行業務では、単に電話応対の品質だけを管理すればよいわけではありません。顧客情報や企業情報を取り扱うため、情報管理を含めた総合的なコンプライアンス対策が求められます。

1. 個人情報の漏えい

電話受付では、氏名、電話番号、メールアドレス、住所、勤務先、問い合わせ内容などを取得する場合があります。これらの情報を個人用メールへ転送したり、私物端末へ保存したり、業務終了後も保有したりすると、情報漏えいにつながる可能性があります。
そのため、個人情報については、

• 利用目的
• 保存方法
• アクセスできる担当者
• 第三者提供の可否
• 業務終了後の削除・返還方法

などを明確にしておくことが重要です。

2. 秘密情報の漏えい

電話代行スタッフは、顧客情報だけでなく、委託企業の料金体系、営業情報、取引先情報、社内担当者情報、対応マニュアルなどを知る場合があります。こうした情報が外部へ漏れると、企業の信用低下や取引上の損失につながる可能性があります。そのため、秘密情報については、業務目的以外での利用や第三者への開示を禁止し、業務終了後も秘密保持義務を継続させることが重要です。

3. 不適切な電話案内

電話代行担当者が委託者から与えられた権限を超えて回答すると、トラブルにつながる可能性があります。
例えば、担当者が独断で、

• 商品の値引きを約束する
• 返金すると回答する
• 損害を補償すると約束する
• 契約条件を変更する
• 正式な担当者しか判断できない事項について断定的に回答する

といった対応をすると、委託企業に予期しない負担が発生するおそれがあります。そのため、対応マニュアルやFAQに記載されていない事項については、委託者へ確認する仕組みを設けることが重要です。

4. 情報セキュリティ上の事故

リモート環境で電話代行業務を行う場合は、パソコン、スマートフォン、クラウドサービス、顧客管理システムなどを利用するケースがあります。IDやパスワードの共有、私物端末へのデータ保存、公共の場所での業務などは情報漏えいにつながる可能性があります。そのため、使用できる端末やシステム、認証情報の管理方法、業務を行う場所などについてルールを設けておくことが望まれます。

コンプライアンス遵守誓約書に盛り込むべき主な事項

電話代行向けのコンプライアンス遵守誓約書では、業務の実態に合わせて必要な事項を整理します。主な項目としては、次のものがあります。

• 法令等の遵守
• 適正な電話応対
• 個人情報の取扱い
• 秘密情報の保持
• 通話内容・対応履歴の管理
• 情報セキュリティ
• 禁止行為
• 利益相反の防止
• 不正な利益供与等の禁止
• 反社会的勢力の排除
• 再委託に関するルール
• 苦情・トラブル発生時の対応
• 情報漏えい等の事故報告
• 違反が発生した場合の措置
• 損害賠償

これらをあらかじめ文書化しておくことで、受託者が守るべき基準を明確にできます。

条項ごとの解説と実務ポイント

1. 法令等の遵守

コンプライアンス遵守誓約書の基本となる条項です。電話代行業務に適用される関係法令だけでなく、委託者が定める業務マニュアル、対応基準、情報管理規程、セキュリティルールなどを遵守することを定めます。単に法令を守ると記載するだけではなく、業務上の具体的なルールについても遵守対象としておくことで、実務上の管理がしやすくなります。

2. 適正な電話応対

電話代行では、担当者の発言が委託企業の発言として顧客に認識される可能性があります。そのため、虚偽説明や誤解を招く案内を禁止するとともに、担当者が回答できる範囲を明確にしておくことが重要です。特に、契約締結、料金変更、値引き、返金、補償などについては、受託者が独断で判断できないようにしておく必要があります。判断できない問い合わせを受けた場合には、委託者へ確認する、担当部署へ引き継ぐ、折り返し対応とするなどのルールを設定すると実務上のトラブル防止につながります。

3. 個人情報の取扱い

電話代行業務では個人情報を取り扱う機会が多いため、重要な条項の一つです。取得した個人情報について、本業務以外の目的で利用しないことや、無断で第三者へ提供しないことなどを明確にします。また、個人情報の漏えい、紛失、盗難、誤送信などを防止するため、適切な安全管理措置を講じることも定めておくことが重要です。

4. 秘密保持

電話代行業務を通じて受託者が知る情報は、個人情報だけではありません。顧客リスト、料金、取引条件、対応マニュアル、営業情報など、企業にとって重要な非公開情報を取り扱う場合があります。
秘密情報については、

• 業務目的以外で使用しない
• 第三者へ開示しない
• 必要以上に複製しない
• 契約終了後も秘密を保持する

といった基本的なルールを定めます。秘密保持に関する考え方は、秘密情報の第三者への開示や目的外利用を制限することが重要な基本事項となります。中小企業庁の参照する契約書レベル

5. 通話内容及び記録の管理

電話代行では、対応履歴、伝言、問い合わせ内容、録音データなどの記録が残る場合があります。これらには個人情報や秘密情報が含まれる可能性があるため、適切な管理が必要です。
特に、個人用クラウドサービスや私物端末などへ業務データを保存することを禁止しておくと、情報の所在を管理しやすくなります。また、業務終了時には、委託者の指示に従ってデータを返還・削除・廃棄する仕組みを整えておくことが重要です。

6. 禁止行為

禁止行為は、コンプライアンス遵守誓約書を実務で機能させるために重要な条項です。
例えば、

• 顧客への虚偽説明
• 顧客情報の私的利用
• 秘密情報の第三者提供
• 業務データの無断持ち出し
• 権限を超えた対応
• 委託企業や顧客の信用を損なう行為
• 業務を利用した私的な営業・勧誘

などを禁止事項として定めます。禁止事項を具体化することで、受託者に対してどのような行為が問題となるのかを明確に示すことができます。

7. 再委託

電話代行会社が受託した業務を別の会社やスタッフへ再委託するケースも考えられます。しかし、委託者が知らない第三者へ顧客情報や秘密情報が渡ると、情報管理上のリスクが高まります。そのため、再委託には事前承諾を必要とし、再委託を認める場合にも、再委託先へ同等の秘密保持義務や情報管理義務を課すことが重要です。

8. 苦情・トラブル対応

顧客から苦情を受けた際、電話代行スタッフが独断で補償や返金を約束すると、委託者に予期しない義務が発生する可能性があります。
そのため、一定の苦情や重大な問い合わせについては委託者へ報告し、指示を受けて対応する仕組みを設けます。
対応内容や経緯について記録を残しておくことも重要です。

9. 事故発生時の報告

情報漏えい、誤送信、不正アクセス、重大な誤案内などが発生した場合、初動対応が遅れるほど被害が拡大する可能性があります。
そのため、事故や違反を認識した場合に速やかに委託者へ報告する義務を設けます。
さらに、原因調査、被害拡大防止、再発防止策などについて受託者が協力することを定めておくと、事故発生後の対応を進めやすくなります。

10. 違反時の措置・損害賠償

コンプライアンス違反が発生した場合に、委託者が是正や再発防止を求められるようにしておくことも重要です。
重大な違反によって業務の継続が困難となった場合には、業務委託契約に基づく業務停止や契約解除などにつながる可能性があります。
また、故意又は過失による違反で損害が発生した場合の責任については、業務委託契約の損害賠償条項との整合性を確認しておく必要があります。

業務委託契約書や秘密保持契約書との違い

コンプライアンス遵守誓約書は、業務委託契約書や秘密保持契約書そのものを代替する文書ではありません。
業務委託契約書では、一般的に業務内容、報酬、契約期間、再委託、契約解除、損害賠償など、委託者と受託者の契約関係全体を定めます。
一方、コンプライアンス遵守誓約書では、電話代行スタッフが業務を行う際に守るべき行動基準や禁止事項を具体的に確認する役割があります。
また、秘密保持契約書は秘密情報の取扱いを中心として定める文書です。参照ひな形でも、秘密情報の第三者への開示や目的外利用の禁止、返還・廃棄、違反時の損害賠償などが規定されています。中小企業庁の参照する契約書レベル 中小企業庁の参照する契約書レベル
そのため、実務では、

• 業務委託契約書で取引全体の条件を定める
• 秘密保持契約書で秘密情報の管理を定める
• コンプライアンス遵守誓約書で具体的な行動基準を確認する

というように、それぞれの文書を役割に応じて使い分ける方法があります。

コンプライアンス遵守誓約書を作成する際の注意点

業務内容に合わせて禁止事項を設定する

電話代行といっても、単純な伝言受付から、予約受付、カスタマーサポート、営業電話まで業務内容はさまざまです。実際に受託者へ任せる業務を確認し、その業務で発生する可能性のあるリスクに合わせて禁止事項を設定することが重要です。

受託者の権限を明確にする

電話代行業務では、どこまで担当者自身が回答できるのかを明確にしておく必要があります。特に、料金、契約、キャンセル、返金、補償などの重要事項については、受託者が判断できる範囲を具体的に設定しておくとトラブル防止につながります。

実際の業務マニュアルと内容を一致させる

誓約書に厳格なルールを記載していても、実際の電話対応方法が決まっていなければ十分に機能しません。対応スクリプト、FAQ、エスカレーション基準、緊急連絡先、事故報告方法などを別途整備し、誓約書と実際の運用を一致させることが重要です。

情報を保存する場所を確認する

電話代行では、電話システムだけでなく、メール、チャット、CRM、クラウドストレージなど複数のシステムを使用する場合があります。どのシステムに何の情報を保存するのか、誰がアクセスできるのか、業務終了後にどのように削除するのかを確認しておく必要があります。

他の契約書との整合性を確認する

業務委託契約書、秘密保持契約書、個人情報取扱いに関する覚書などを別途締結している場合は、それぞれの内容が矛盾しないよう確認します。特に、再委託、秘密保持期間、損害賠償、契約解除などは複数の文書に規定されることがあるため注意が必要です。

専門家による確認を検討する

電話代行業務で取り扱う情報や対応内容は企業によって異なります。
個人情報を大量に取り扱う場合や、金融・医療など業種固有の規制が関係する業務を委託する場合には、一般的なひな形だけで判断せず、実際の業務内容に応じて弁護士その他の専門家による確認を受けることが望まれます。

コンプライアンス遵守誓約書を締結するメリット

電話代行向けのコンプライアンス遵守誓約書を整備することで、委託者と受託者の双方が守るべきルールを確認できます。
主なメリットとしては、

• 受託者のコンプライアンス意識を高められる
• 電話応対における権限の範囲を明確にできる
• 個人情報や秘密情報の取扱いルールを共有できる
• 禁止行為を具体的に示すことができる
• 苦情や事故が発生した際の報告ルートを明確にできる
• 再委託先を含めた情報管理体制を整えやすくなる
• コンプライアンス違反が発生した際の対応基準を明確にできる

といった点があります。特に電話代行では、受託者が委託企業の窓口として顧客と直接接するため、電話応対上のルールと情報管理上のルールを同時に整備しておくことが重要です。

まとめ

コンプライアンス遵守誓約書（電話代行）は、電話受付や問い合わせ対応などを外部へ委託する際に、受託者が守るべき法令、情報管理、電話応対、禁止行為、事故報告などのルールを明確にするための文書です。電話代行業務では、顧客の個人情報や企業の秘密情報を取り扱うだけでなく、受託者の発言が委託企業の回答として受け取られる可能性があります。そのため、単なる秘密保持だけではなく、回答できる範囲、禁止行為、苦情対応、情報セキュリティ、再委託、事故発生時の報告などを具体的に定めることが重要です。また、コンプライアンス遵守誓約書だけですべての契約関係をカバーするのではなく、業務委託契約書や秘密保持契約書などと組み合わせ、それぞれの内容を整合させながら運用することが望まれます。電話代行の業務内容や取り扱う情報、スタッフの勤務環境などに応じて内容を調整し、実際の対応マニュアルや情報管理体制と一体的に運用することで、情報漏えいや不適切な顧客対応などのコンプライアンスリスクを抑えることにつながります。